赵、魏因信陵君离场而关系恶化，赵孝成王也就不管那么多了，派廉颇对魏国用兵。廉颇领兵围攻繁阳，一围几个月还没下，偏偏这个时候，赵孝成王死了，新君赵悼襄王继位。此时，是秦始皇三年。
赵悼襄王是个比他父亲更蠢的主，赵国的头号大奸臣郭开是他的宠臣。
郭开是个市井无赖之辈，专会谗言媚色讨好，什么时候混到赵悼襄王身边不明。但是，从赵悼襄王做太子时起，他就在他的身边。
因为他很得宠，赵悼襄王太子时出入他都相随，在很多场合也都见过廉颇。廉颇那时候是赵国硕果仅存的元老，位高权重、德高望重自不必说。所以，郭开曾经很卖力的讨好过廉颇。
可是廉颇乃一堂堂正正耿直的武将，平生最看不起、最恨的就是郭开这种人。他毫不掩饰对郭开的厌恶，还常常在公开场合、酒宴聚会上当众斥责他。
当然，赵孝成王在的时候，郭开自不敢跟廉颇计较，但是他从此却怀恨在心。被一个小人惦记上了，是英雄最大的悲哀。廉颇注定光辉了一辈子却要毁在这个小人的手里。
赵悼襄王继位之后，郭开便迫不及待的谗害廉颇。在赵悼襄王耳边不断的说廉颇的坏话，不断的说廉颇已经太老了，攻个繁阳那么久还没攻下，不如换其他的人去试试，省得别人笑话我赵国没人，只有一个老头子可用。
赵悼襄王是郭开说什么他听什么的，何况郭开说的也那么在理呢！何况他并没有经过惨痛的教训，不知道廉颇的能耐呢！
于是，赵悼襄王便派乐乘前去替换廉颇。
前文已经说过，主帅一旦挂帅出征，是不会轻易变换的，这对主帅来说是一种耻辱，是不称职的表现。
恰好也就在这个时候，廉颇攻下了繁阳，正准备乘胜追击。没想到，乐乘来了，带了赵悼襄王的命令来替换他的。
廉颇如何受得了这个耻辱，顿时大怒道：“我自从惠文王时为将，四十多年来都没有失过手！乐乘是什么东西，敢来取代我？”一气之下带人要杀乐乘。
赵悼襄王不知道廉颇的脾气和能耐，乐乘是知道的。他听说廉颇引兵前来，扬言要杀他，吓得赶紧逃回赵国去了。
廉颇这里一口气难消，便投奔魏国而去，这一去，就是与赵国的永别！
当时，魏国信陵君虽然不管事，但是还没死，或许廉颇就是冲着他而选择了魏国。但是，魏王连信陵君都不用，又怎么可能会用他廉颇呢？
魏王对廉颇的到来将信将疑，虽然表面上客客气气的，还尊他为客将，却没有实际重用他，只是把他闲置在魏都大梁。
当年，信陵君就死了。第二年，魏王也死了。魏新君继位，廉颇的年龄又那么老，不了解他的人，只把他当成一个年迈无用之人，他的日子更不好过了。
对于一个武将来说，这种闲置几乎要让他发疯，可是他有什么办法呢？
38、燕赵第二次大战
魏国信陵君、魏王相继去世之后，秦人想起当年信陵君率联军败秦之仇，遂起大军杀往魏国。
人才凋零的魏国毫无办法，丢城弃土，一连被秦国攻下二十余城，吓得人人自危。这时候，魏国新君才想起信陵君的好处来，叹息着说要是信陵君还在就好了！要是他还在，秦国人哪能嚣张如此。可是叹息有什么用呢？这原本就是他们自毁长城的。
此时，魏王心中大悔，便又派人主动与赵国修好，想要一起对付秦国。这时候，赵悼襄王也跟他一样，怕死秦国了，于是两国又和好如初。
再说燕国当年曾经起兵六十万前来侵赵，没想到被廉颇和李牧杀得以乞和终结，燕王始终以此为辱。一听说廉颇离开了赵国，燕王的心思便又活动了。
当时，燕国的相国剧辛原是赵人，对赵国的情况非常熟悉，燕王的心思他当然明白，只是廉颇还在的时候，他们连想都不敢想。现在廉颇走了，庞煖为将，他们便又想起旧仇来了。
如果说燕王不了解庞煖还情有可原，可是剧辛当年在赵国的时候，就与庞煖有交情，按理说他应该比较了解庞煖才是。但是他却对燕王说，庞煖是个庸才，根本不能跟廉颇相比，再加上赵人被秦国攻打晋阳，已经疲惫不堪了，这个时候正是一雪前耻的大好时机。
燕王又犯了没脑子的毛病，听了剧辛的话大乐，便任剧辛为将，令他率十万大军杀往赵国。
此时的赵悼襄王除了庞煖也实在无人可托了，郭开说说好听的话还行，打仗他可不敢。
庞煖对赵悼襄王说剧辛自以为宿将，必会轻敌。他愿意领一支人马从正面迎敌，同时让李牧派人从后面断了他的归路，使他腹背受敌，如此可大功告成。
再说剧辛那边一路声势浩大从中山、常山一路杀来，锐不可当，庞煖大军却深沟高磊的守着。剧辛屡次挑战而不得，强攻又被乱箭射回，反而损兵折将。
这样一来，剧辛大感头疼。可他在燕王面前夸了海口，这副样子回去，怎么交的了差？可要是不回去，眼前摆明了讨不了好处。
正在为难之际，李牧却派人前来下书，言辞倒也恳切，说本将军已经断了你的后路了，看在往日的交情上，好好的劝你一句，识相的赶紧撤吧，要不然就对不起了！
剧辛看了书信，心中大吃一惊，表面上却故作镇静，笑说这不过是庞煖玩弄的诡计，料那李牧怎么有这样的本事呢？暗地里却传令当天晚上悄悄连夜撤兵，他自己亲自断后。
谁知庞煖等的就是这时候，早已派人死死的盯着剧辛大营了。一见剧辛大军后撤，立即率领乐乘、乐闲份三路追赶。剧辛惊慌失措，且战且往北退走，谁知半路上都是李牧部队的旌旗，代郡兵马围堵得水泄不通。
剧辛不敢硬拼，慌忙折路向东，妄图攻下阜城，从辽阳回去。可谁知庞煖的骑兵紧追不舍，丝毫不给他喘息的机会，终于追上，大战一场，燕军大败。剧辛无颜回见燕王，绝望而自杀。
随后，庞煖和李牧合兵一处，乘胜并进，攻取了燕国的武遂、方城两地。此时，倒霉的燕王又一次求到了将渠的门下，请求他再去与赵国讲和。庞煖看在将渠的份上，这才班师而回，李牧也依旧回他的代郡去。
两次的燕赵大战，结果相当，就连求和的人都是同一个。只是赵国方面，廉颇已经不再。