其实秦国并不打算与赵国为敌，秦昭王在范睢的建议下把目标瞄准的是魏韩。至于后来赵国反而成了最大的输家，自此一蹶不振，再也没有翻身的机会，说起来，都是自找的。
公元前二六五年，秦军开始大举攻韩。范睢把他“远交近攻”的战略发挥的淋漓尽致。
他的计划是发兵袭击太行山脉的通道，切断韩国上党郡（今山西西南）与韩国本土的联系，把上党孤立起来，然后夺取、占领上党。这是一个大计划、大行动，花了四年的时间、无数的人力、财力、物力才换来的。
从公元前二六五年开始，首先攻取了韩国的少曲（今河南济源东北少水弯曲处）、高平（今河南孟县）；第二年又派白起夺取了陉城等九座城池（即太行陉旁边的城邑，乃是太行山脉通道的旁边）；第三年，白起又攻占了太行山东南的南阳；第四年，依旧是白起领军，占领了野王（今河南泌阳）。至此，大功告成，上党郡已经完完全全和韩国本土断开了，被秦军切为首尾不能相顾的两段。
韩国国土不多，总共只有上党郡、三川郡、上蔡郡三郡，虽然不敢说上党郡占了韩国国土的三分之一，但是估计也差不多。秦国这回是动了真格的的了！
上党郡土地辽阔，共有十七个县，城池众多，人口众多，守军也众多。要上党郡的人民乖乖的投降，简直是不可能的事。
范睢便暂时停住了对上党的攻击，反正韩国本土也救不了它，秦国那边也就暂时放下。转过来用强大的火力逼向韩国本土，向韩国都进发。
这一来，韩国朝廷吓破了胆，韩桓惠王便派遣阳成君入秦谢罪，表示愿意把上党郡献给秦国，请求秦国退兵。
秦国的目的本来就是上党郡，见此也就答应了。只吩咐韩王赶紧派人去知会上党郡守，让他快快打开城门投降。
谁知那上党郡守见自己一方百姓被敌国围困，军士日日夜夜奋力坚守，苦苦支撑着只求国中发兵来救。谁知国君不但不救，反而牺牲了这一方百姓以求苟活，他气愤之下拒不从命。
韩王跟晚清政府差不多，对付外敌没有办法，对付自己的子民却难不倒他。见这郡守不听话，立刻撤了他的职，另换了一个叫做冯亭的来接任。
冯亭到任后，见到上党的情形，也是满腔气愤不愿意降秦。他想假如自己抗命不降的话，命运将和前任郡守一样，到头来上党终究会落到秦人的手里。于是他便自作主张，悄悄的派人去见赵孝成王，表示愿意率领上党郡归降赵国。
冯亭这么做自有他的盘算。他好歹是韩国人，眼见自己的国家被人欺负成这样却还要服软，他实在是不甘心。他的主意是反正上党是不可能回到韩国的了，与其给秦国，不如给赵国。秦国知道之后，一定不会善罢甘休，那么就会移兵攻赵。这样一来，韩赵就可以联合起来共同对付秦国，以两国之力对付秦国，很难说没有胜算。不管怎么样，韩国因此也可以喘一喘气。
冯亭一片苦心为韩国谋划，却不知害苦了赵国。
当冯亭的使者带着上党的地图和他的书信来到赵国时，赵孝成王便征求大臣们的意见。
平阳君赵豹看出了事情的全局和实质，劝说赵王不要收受。他说秦国花了这么多年的时间，费了那么大的人力物力财力，为的就是夺取上党郡。现在眼看已经是他们囊中之物了，半中间却被我们赵国捡了便宜，以秦王的为人，怎么可能善罢甘休？这分明是冯亭转嫁祸害，以舒缓韩国的压力，大王千万不要上他的当啊！
赵孝成王犹豫不决，其实他的心里是很想很想笑纳上党郡十七县邑的。不战而白白捡的这么大的便宜，也难怪他会难以把持。一起了贪心，就把别的都忘了，不知道天上掉下来的馅饼原来其实都是陷阱！
正好，那位平原君赵胜也跟着起哄，说就算发动百万雄师攻打别国，打上一年也未必能够攻得下一座城池呢。如今不费一兵一卒，一财一物，就可以得到十七座城池，这是多好的事啊，为什么不接受呢？
赵孝成王听了大喜，这番话更加坚定了他贪下这个天大便宜的心。于是派赵胜率领五万人马前往冯亭那里接收上党郡。冯亭也因功被赵孝成王封为华阳君，留守长平。
当时的赵国，宿将赵奢已死，蔺相如病得也只有出的气，没有进的气了，李牧又还没有被发掘出来，可用的、上档次的大将只有廉颇。于是，赵孝成王便派廉颇和冯亭一起护守长平，以防秦人来袭。
不出冯亭和赵豹所料，秦昭王听说赵国毫不客气的接收了上党郡，气得暴跳如雷，他当然不会甘心自己辛辛苦苦筹划努力了四年的功夫，到头来却是一无所得。一时之间，对赵国恨到了极点，派秦将王龁不余余力的进攻赵国，他要给赵国点颜色看看！
就这样，一场惊天动地的、战国时期前所未有的大战即将开始了。
王龁是秦国将领中后起之秀，年轻勇猛，得当此大任，打起仗来奋不顾身。
在秦军凌厉的攻势下，赵将赵茄被斩，数座城池亦被秦军夺取。廉颇见秦军全力以赴、不要命的打法，料知难以在短时间内取胜，便严重警告各处关卡壁垒守将，只准许加固壁垒坚守，不允许出战，另外，又赶紧向赵王请求支援。
赵孝成王也是拼了血本，拨给廉颇近五十万大军，秦昭王也不甘示弱，亦立刻增兵。双方集结了近百万大军，在沿着长平五十多里的山地各自建筑堡垒，相互对持。
饶是廉颇小心谨慎，还是抵不住秦军的进攻，不得不陆续丢弃了几座壁垒，向后退守。虽然是这样，但是赵军的主力一点损伤也没有，也就是说，这些小败仗根本无关紧要，对大局的胜负起不了任何作用。
双方就这样持续对抗了三年，在三年之间，赵军除了坚守还是坚守，秦兵虽然勇猛，虽然陆续夺了几个小堡垒，打了表面的“胜仗”，但是，双方的将领都知道实际上一点意义都没有。