秦王自从与赵王在渑池之会上结盟交好之后，便向楚国发起了猛烈的攻势。白起率领秦军一路势如破竹，打下了楚国的都城郢，楚国被迫迁都到陈。
这是楚国第二次迁都，第一次是在春秋末期，因为受不了吴国无休无止的纠缠而被迫迁都，现在，又一次无奈的迁了。
收拾了楚国，白起遵照秦昭襄王的指示，又向魏国进发。首战告捷，占领了魏国两座城池。后来，秦相国魏冉索性亲自出马，率领秦军团团包围了魏国的首都大梁。魏人急了，向邻近的韩国求救，韩国的救援部队被白起斩首四万之后，不得不退了回去，被迫与秦人结盟。魏国人节节败退，于是投入了赵国的怀抱。赵魏联军也被白起杀得打败，这一次是斩首十三万。魏国最后急得没办法，又是找人游说秦相魏冉，又是答应割地赔罪，秦人转念一想，打了这么久也该回去休息休息了，遂答应了他们的请求。
就在白起刚刚开始攻打魏国的时候，赵国也没闲着。趁火打劫，也攻占了魏国的防陵、安阳等地。后来看到秦军势头太猛，这才和魏国联合起来对抗。不过，或许先前攻占魏城时士兵已近有损元气，身体疲惫了，接着又与骁勇的秦军大战，竟然落败的很惨。从这时候起，除了赵国还在撑着，其他的国家已经不得不开始割地求生，暂保平安了。
赵国见到秦日益强大，心中的焦操不安是非常明显的。他们唯一的办法就是学习秦国，不断扩大自己的地盘，增强自己的势力，以此来和秦国相抗衡。
只是可惜，秦国的国君教育估计做得比较好，每一代秦君即便不是大有作为之人，其能力也足以保国安定。其他的国家就不行了，好不容易出了一代英主，挣得了一点财富，下一代就要出个昏君，把老本几乎都要赔进去。如此反复折腾，数百年过去了，还是当初那个水平。赵国好容易出了个赵武灵王，又英年早逝，而且死得那么冤枉、那么戏剧化、那么叫人不敢相信。赵惠文王虽然没有父亲的雄才大略，好在也不糊涂，靠着蔺相如、廉颇、赵奢等杰出人才，也还能维持昔日的辉煌。可惜后来到他的儿子，就是一个彻头彻尾的糊涂家伙了，真是搞不懂，从小是怎么教育的？
就在秦国南下进取的时候，赵国也在暗中准备。攻占了魏国三座大城邑之后，被秦人打败，好几年也没动静。约三年之后，蔺相如亲自带人攻取齐国一直到平邑。秦国也不甘示弱，也派人伐齐，抢城占地。于是，赵国与秦国的矛盾越来越深刻了。
秦昭王盛怒之下，派胡伤率领二十万大军攻打赵地閼与，这是赵国一处非常险要的地方，道路险要而且狭窄。蔺相如、廉颇、乐乘等因此都忧心忡忡，赵惠文王也束手无策。
就在大家七嘴八舌的时候，只有一个人一言不发，这个人就是赵国的将军赵奢。赵惠文王眼力还是不错的，看到赵奢十分镇定又不言不语的样子，便问他的意见。赵奢想了想，说：“道险且狭，譬如两鼠斗于穴中，将勇者胜。”这就是我们今天常常说的“狭路相逢勇者胜”的原话。赵惠文王大喜，心想总算有个人有信心了。便点了五万精兵给他，让他上前线。
赵奢领命拜别赵惠文王，带着五万大军浩浩荡荡的出了邯郸城。可是，仅仅走了三十里，他便下令就地驻扎，不再前进。并且令军士们伐木垒土加固营寨，做出要坚守的样子。士兵们都急了，閼与那边十万火急，这边却停滞不前，不明白他葫芦里卖的什么药。赵奢也不解释，只是一再强调必须听从命令，不准再议来论去，否则立刻请出军中司马将之斩首示众。
秦将胡伤那边，听说赵王派了援军前来，正想着好好的大打一场，谁知道迟迟不见赵军踪影。不多久，秦军的探子回营报告，说赵奢才出了邯郸三十里就驻扎着不敢前进了，光顾着加固营寨，根本没有出兵的迹象。胡伤听了，也真以为赵军胆怯，一笑之后，也放松了警惕。
赵奢足足停滞了二十八天，估计秦军那边已经不再重视他了。这才突然以两天一夜的时间急行军，出其不意的出现在距秦军十五里处的地方，接着又采取军士许历的建议，选出一万善射贯战的骑兵迅速占领了制高点北山。这样，秦军的一举一动都可居高临下，尽收眼底。
胡伤见到赵军的气势，这才明白自己上当了。又听到赵军占领了北山，把自己的动静看的一清二楚，更是气急败坏，率人前来夺山。
北山山势险峻，赵军又占据了有利地形。当秦军往上进攻时，赵奢命令万名射手，轮番向乱射，秦军抵挡不住，纷纷逃窜。许历趁机带领人马从山上杀下来，喊声摇山撼地，把秦军杀得无处躲避，大败而逃，胡伤自己也因战马受伤而坠下马来，差一点就被赵军俘虏了。
赵奢趁胜追击，不给胡伤一点休整的机会，秦军在赵国铁骑的追赶下，没有办法停下来安营扎寨，只好一气溃退，退出了赵国。
这次战役是秦军在兼并战争中非常难得的惨败，大大挫伤了他们的锋芒。赵奢也因此有功，被封为马服君，与蔺相如、廉颇地位相当。
后来，秦军又来挑衅，又被廉颇击退，这才领教了赵国的不好惹，不敢再试了。但是，魏国就没这么好运了，被秦国一再的侵占，弄得筋疲力尽，年年割地赔款。