中平五年的十月，也就是典韦、许褚投靠杨奉的三个月后，忽然探马来报，说是黄巾军大帅管亥率领二十万大军，兵分三路来犯青州。左路大军六万直奔乐安郡，右路大军六万直奔城阳郡，管亥亲率八万中军来攻北海国，现在距离北海城不过五十里。
杨奉先是一脸惊讶，在历史上，管亥攻打北海的时间应该还在五年之后，怎么提前这么多年，难道历史一经改变就全乱套了，再一想，自己现在最愁的就是没有出兵青州各郡的理由，管亥此来无异将会帮助自己解决一个大问题，这样的话，青州不久之后将会成为自己的囊中之物。
听到斥候报告后，郭嘉、田丰是面露喜色；赵云、太史慈听后是大吃一惊；典韦、许褚却是大喜，终于可以上阵杀敌了；武安国、赵弘则是面有惧色，两万军队如何能挡八万大军，况且其余两路还有十二万大军，可不是小数目，况且北海只有两万士兵，虽然平日训练有素，毕竟大都是新募，实力悬殊太大。尤其是赵弘，以前在黄巾军中的时候听说过管亥的大名，心中更是害怕。
杨奉扫视众人一眼，将众人的表情尽收眼底，不露声色地说道：“黄巾余孽来犯我北海国，不但贼兵势大，我兵甚微，而且管亥更是昔日张角手下的头号猛将，武艺高强，实力不可小觑，不知众人可有良策退兵？”
许褚第一个出列道：“主公勿虑，黄巾余孽又有何忧，管亥又有何惧，许褚愿率五百虎豹骑出城迎敌，定斩管亥于马下。”
田丰皱了皱眉头，似乎很是讨厌这种鲁莽的冲动，接口道：“仲康神勇，我等皆知，然而以五百虎豹骑对抗八万黄巾军，几乎没有胜算。即使仲康能将管亥斩杀，虎豹骑难免死伤过半，这个结果是主公也是所不愿看到的。”
许褚想了想，也不舍得让辛辛苦苦训练的虎豹骑全军覆没，于是便垂头丧气地回到了座位上。赵云想了想道：“以云来看，管亥此来必为粮草而来，我军只需清野坚壁，拒不出战，不出数日，贼兵将会无粮自退。”
杨奉点头含笑对赵云道：“哦，子龙如何知道管亥此来之目的？”
赵云看到主公对自己的肯定，更加坚信自己的想法，道：“回主公，自张角、张梁、张宝相继战死后，黄巾军便十去其八，剩下余众更是群龙无首，分散各地。唯独管亥一部一直据守泰山，其部众并无粮食来源，只能到处攻城抢粮，况且青州所受黄巾影响较小，更有流民政策的大力推广，使得北海粮草丰足，所以云才会有此说。”
田丰听后赞许地点了点头道：“子龙此计虽好，然而却只能让管亥知难而退，却不能全取青州也。”
赵云若有所悟道：“军师之意莫非是……”
这时郭嘉接着道：“不错，这一战不可只为退兵，必须大败敌军，生擒管亥，则青州成为主公的囊中之物便指日可待也。”
赵云大喜，对郭嘉、田丰深鞠一躬道：“两位军师神机妙算，赵云受教了。主公有两位军师相助，何愁大业不成。”
郭嘉、田丰二人相视一笑，遂定下生擒管亥之计。
次日，北海城前，两军对阵，黄巾军一起大喊：“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉”。八万人的声音叠加在一起，简直是震耳欲聋。
面对着八万大军的管亥部，北海军这边倒有点寒酸了，只有太史慈一人率领三千人迎战，其余众将均未露面。只见太史慈纵马上前，大喝道：“管亥小儿，我家主公在广宗城外冒着性命之忧曾饶你一条性命，却也因此受到皇上的责罚，险些丢了性命，没想到你竟然丝毫未念我家主公之情，反倒恩将仇报，仍然领兵来犯，足见汝乃不仁不义之人。若是汝能弃刀投降，我家主公或许能饶你一条性命。”
只见对面黄巾军中闪开一条道路，缓缓出来三员大将，当先一人，手持大刀，威风凛凛，正是管亥，只见他手中大刀一挥，听了太史慈的话也不禁脸上一红，正不知如何回答。身旁一将大喝道：“你是什么人，快快报上名来。”
太史慈一横手中长戟，沉声道：“我乃东莱太史慈，你可是管亥？”
“尔等无名之辈，岂有资格在此呼喊我家管帅大名，我乃管帅手下大将刘克是也。”
太史慈见管亥面有愧色，并未答话，心中暗喜，两边兵力悬殊，只有抢先用话将管亥套住，才不可能造成两军混战的局面，否则这三千北海军自然会全军覆没。太史慈心中虽然暗喜，但口中却继续喝道：“嘿嘿，汝等黄巾反贼，已经无处藏身，还敢在此大言不惭。”
管亥终于沉不住气，大声喊道：“我等来此，乃是因北海粮广，若肯借一万石粮食，我等立刻退兵；如若不然，打破城池，老幼不留！”
太史慈喝道：“我家主公是大汉之臣，守大汉之地，就算有粮食岂能借给你们这些黄巾余孽！”
刘克大怒，未等管亥下令便拍马向前飞出，大呼道：“太史小儿，速来受死。”
太史慈也是大怒，正要上前，身后也是一将飞出，大声喝道：“太史将军，杀鸡焉用宰牛刀，让我邢原先会会他。”太史慈一瞧，是孔融昔日手下的裨将邢原。
片刻间，两人战在一处，约有三十回合，刘克便一枪将邢原挑于马下。太史慈大怒，拍马上前，和刘克战在一起，只六合，就将刘克挑于马下，那边邓成大怒，挥刀直取太史慈，也是六合被太史慈挑于马下。
管亥本就对杨奉当日的私纵之恩感恩戴德，此次来攻打青州实是无奈之举，方才听得太史慈之言，心中更有惭愧，但见片刻间连折了两员大将，管亥不由大怒道：“太史慈，休得猖狂，管亥并非怕你，纳命来。”
太史慈见管亥已被激怒，心中暗喜，持戟与管亥战在一齐。两人戟来刀往，交手五十回合竟然不分胜负。太史慈心中不禁暗暗吃惊，心想这个管亥果然不凡，难怪主公说他是昔日张角手下的头号大将。
但是这是太史慈投靠杨奉以来的第一仗，岂能有败，何况杨奉众人此刻都在城楼上观战。于是，太史慈奋力又战五十回合，依然是胜负难分之局。憨斗间，太史慈忽然想起杨奉的叮嘱，看看时机也差不多了，大喝一声：“今日天色已晚，明日再战，如何？”
管亥与太史慈大战了一百回合，也已手软，听到此言，正合心意，喝道：“好。”说完便虚晃一刀，命令大军缓缓撤退，自己挥刀断后。早就知道杨奉用兵如神，善于用计，回到大营后，管亥不敢怠慢，担心杨奉趁夜劫营，于是在营中各处暗伏精兵射手，自己也是戴甲而睡。
没想到，等到天亮，也不见对方一兵一卒前来。管亥正想脱衣再睡，又听士兵来报，太史慈又来溺战，无奈之下，只得打起十二分精神前去迎战。
本来管亥武艺就比太史慈差了一筹，加上晚上又没休息好，如何能胜。太史慈却早得杨奉授计，不可取胜，只可战平。
于是二人又从早上杀至天黑，也只是战了个平手。约定第二日再战后，双方各自收兵回营。
是夜，黄巾军正在熟睡，忽然听到四面八方都是喊杀声，到处都是火光，黄巾军顿时大乱，很多士兵还在睡梦中就被杀掉了。而听到喊杀声跑出营帐的士兵，全是衣不着甲，马不及鞍，更多的人是还没来得及拿起兵器就被斩杀。杨奉同赵云带领旋风骑和精兵一万，冲入敌营，往来冲突，同时让士兵高喊“投降不杀”的口号。
左边，典韦、武安国带领五百黑甲骑袭击左营，右边许褚、太史慈率领五百虎豹骑袭击右营。黄巾军原本就是乌合之众，加上昨夜未曾休息，如何挡得住、旋风骑、黑甲骑和虎豹骑这三支杨奉的王牌军队，只杀得众黄巾军哭爹喊娘，一听到“投降不杀”，纷纷丢掉兵器，跪地请降。
杨奉、赵云正行间，前面忽遇一将，斜披一副铁甲，未带头盔，黑面短须，倒有几分威猛，手提大刀，跨下骑着乌骓马，不是管亥还能是谁。杨奉心中大喜，二话不说，挥戟上前，直取管亥，吓得管亥忙举刀相架，“当”的一声，管亥只觉得手臂一阵酸麻，几乎拿不住刀。管亥不由心中暗惊，没想到杨奉竟有如此大的力气，遂不敢再与其硬碰，展开刀法，和杨奉战在一处。
战了五十回合，一直没有得到很好休息的管亥便只有招架之功，再无还手之力。这时杨奉挺戟又刺，管亥忙举刀招架，殊不料这是虚招，管亥刚刚举刀，却见杨奉三叉戟忽地反手一摆，未等管亥反应过来，铁戟已重重拍在管亥背上，管亥只觉得喉头一甜，口中鲜血喷出，再也拿刀不住，落下马来。
杨奉叫手下将管亥绑了，大声喝道：“管亥已擒，降者免死”，手下士兵也跟着高喊“管亥已擒，降者免死”。众黄巾本就毫无斗志，此刻听到主将被擒，又听到四周皆是喊杀声，不知对方到底多少兵马，纷纷跪地请降，一场激烈的战争结束了。
杨奉收兵回城，清点人数，发现旋风骑、黑甲骑、虎豹骑三大王牌军毫发无损，一万士兵也只是重伤五十人，轻伤二百人，无一人死亡。而此战却是共计杀敌一万，俘虏七万，更是生擒了对方的主帅管亥，可谓是完胜。众将也没想到会是这样一个辉煌的战果，纷纷向杨奉道贺，称主公练兵有方。
回到城中，杨奉让赵云、太史慈、武安国、赵弘去整编投降的黄巾军，并厚葬邢原，同时命人带上管亥。不一刻，管亥带到，抬头一看，大吃一惊，原来堂中所坐之人，正是曾对自己有恩的杨奉，心中不由有愧，又看到他身后的典韦、许褚威风凛凛，如恶神一般，不觉心生害怕。
这时，典韦大叫道：“贼人无礼，见到我家主公怎敢不跪。”
杨奉一挥手，从座上起身，来到堂前，亲自为管亥松绑，回头喝斥典韦道：“管将军与奉也算是旧识，子满怎可如此对待管将军，还不与我下去。”典韦挨了杨奉训斥，不敢在帐中停留，急步出账而去。看到杨奉不但将贴身大将呵斥出去，并且亲自为自己解开缚绳，使得管亥搞不清杨奉的葫芦里面卖的是什么药，便只有沉默不语，任由他将自己身上的绳索解除。
为管亥解除了绳索之后，杨奉道：“杨奉对管将军的忠义甚是钦佩，只是自从上次广宗一别之后，管将军为何依然栖身为贼？”
管亥脸上一红，良久才道：“管亥并非不知好歹之人，心中自是十分感激杨大人当日的私纵之恩。自将天公将军的遗体安葬在了泰山之中，管亥也想听从杨大人的建议，弃兵脱甲做一良民，怎奈官吏重重盘剥，让人生不如死，这才再次揭竿而起的。”
杨奉佯怒道：“非也，汝等虽然不满官吏盘剥，无奈之下，再次起兵，就应为百姓而战。但是你们屯大军于泰山之中，平日四处打劫，所至之处，鸡犬不留，百姓涂炭，你们这等所作所为，和贪官污吏有何两样？”
管亥低头深思，良久不语，杨奉又趁热打铁道：“奉自接任北海相以来，组乡勇护家园、招流民开荒地，奉虽不才，却也能使北海之地有今日之兴盛，百姓衣食无忧，城内夜不闭户、路不拾遗。旦观天下即将大乱，百姓又将再次深陷火海，管将军既有忧民之心，何不与奉一起赴国难、申民怨、平天下，还天下百姓一个朗朗乾坤、太平盛世，不知管将军意下如何？”
杨奉一席话说得管亥虎目含晶，“扑通”一声跪倒在杨奉面前：“今日听得主公一席话，令管亥茅塞顿开，痛悔往事。管亥之命原就是主公所给，今后定当誓死效忠主公，若违此言，天地不容。”
杨奉大喜，忙将管亥扶起，众人皆来道贺，恭喜主公又得一员大将。杨奉将众人介绍给管亥认识，同时大摆酒宴，为管亥接风，更令管亥感动不已。而黄巾降卒见管亥都投降了，便也真心投降。
杨奉让七万人中的老弱病残分田务农，择其精壮，得精兵三万，分散在各部曲之中。这样，北海军就由原来的两万，扩大到了五万人，杨奉又让管亥和太史慈、赵云、武安国等人一起每日训练士兵。
收降管亥之后，杨奉密切关注着青州其他地方的战势，因为三路黄巾军中尚有两路，以焦和、田楷的实力不可能打得赢十二万黄巾军，最后的结果只可能是向北海国求救，那时杨奉便有了出兵的理由，青州将会成为自己的囊中之物，随手可取。
同时，杨奉也从管亥那里了解到，那两路黄巾军首领一个是管亥心腹大将汪波，另一个是便是韩烈，韩烈此人颇有将才，虽然在管亥手下为副职，却素与管亥不和，再加上其手下大将臧霸及三个妹妹得武艺均不在管亥之下，向来瞧管亥不起，如今管亥归降，此人必然不会再听管亥号令。倒是汪波那里，只要管亥出面必然归降。
杨奉对于韩烈并不陌生，在平定张角之乱的时候，杨奉曾多次与韩烈交手，虽然每一次都是杨奉大获全胜，韩烈狼狈逃窜，但是每一次韩烈都不是主帅，不能真正左右战局的发展。所以，若是让韩烈与杨奉真正的对阵的话，谁赢谁输还是未知数。但是，等这一次管亥的归降使得韩烈脱离了控制，真正成了一个六万人的统帅，可以与杨奉一较高下的时候，但是杨奉的手下却又多了郭嘉和田丰两个超级谋士，这就注定了韩烈的失败。
杨奉与众谋士商议之后，命人手持管亥书信去见汪波，此刻汪波已经不费吹灰之力地取下了济南国、齐国，州牧龚景仓皇逃到乐安郡。汪波率领大军紧追不舍，现在正在乐安郡的路上。得到管亥的手书之后，汪波几乎没有任何迟疑就决定投降了，毕竟杨奉的名字对于在张角之乱中保得性命的黄巾将领来说几乎是一个噩梦。
于是，杨奉让汪波继续率领其手下将士，并依旧打着黄巾军的旗号，得了杨奉命令的汪波将乐安城的东、西、南三门团团围住，日夜攻打，只留少数人马攻打北门，同时在北门外十里处暗设伏兵，守株待兔，等待着太守焦和上钩。
杨奉另外命令一万北海士兵换上黄巾降卒的服饰，由管亥带领，突袭临淄。结果可想而知，龚景丝毫没想到黄巾军会越过北海城，从后面打来，顿时防备不及，临淄城失手，龚景也被管亥一刀砍了。然后杨奉佯装率领三万大军攻打临淄，结果“贼军”见官兵势大，不战而降。同时，在王波的日夜攻打下，焦和终是忍不住带着家眷从北门突围，却被伏兵杀了个正着。
太守焦和被杀，乐安郡失手的消息传来，杨奉分兵一万让太史慈驻守齐国，自己率领大军佯装攻打乐安郡，同时派北海的黄巾降将前去劝降，结果兵不血刃便取了乐安郡。接下来，杨奉便挥师向西，装作攻打被汪波的黄巾军占领的济南国，正遇黄巾军，“大战”一场，尽俘其众，同样杨奉对于汪波的这六万军队，也是将老弱病残分田务农，择其精壮，得精兵两万。
杨奉声称为了防备黄巾军，遂各派兵一万把守济南、齐国，青州共有三郡、三国，在不到半月的时间里，除城阳郡之外其余三国、二郡的实权已落到了杨奉手中，杨奉也不动声色地将治所从北海迁至临淄，俨然以青州牧的身份坐镇青州，差的只是朝廷下道任命的圣旨。
韩烈率领的六万南路黄巾军首先攻下徐州东莞郡，然后向东攻打城阳郡。不到半月，在韩烈的猛烈进攻下，安丘、淳于、昌安、平昌、高密、姑慕相继失陷，韩烈大军直逼东武城，形势非常危急，城阳太守田楷数次想向杨奉或徐州陶谦求救都被手下谋士徐宣死死劝住。
徐宣自有他的道理，是这样劝说田楷的：“杨奉，乃是虎狼之辈，没有经过朝廷许可，用诡计取得青州的大部分。而且杨奉既然已经扫平了青州三国两郡，却迟迟不肯出兵相助，必然是想坐收渔翁之利。大人若是向他求助，则正中其下怀，无疑将城阳郡拱手送到杨奉手中。若是向徐州求救，不等丹阳兵到，东海怕已落入杨奉小儿之手，况且陶谦此人虽然和太守交好，但是陶公虽然名为徐州牧，徐州掌权者却是他的两个儿子。陶公虽然仁义，但他的两个儿子却早就想染指青州，此举无疑是引狼入室。况且，东武城内粮草可支持一年，士兵尚有万五，更何况东武城池高大，易守难攻，只要军民同心，黄巾贼兵虽然势众，却难以攻破东武城，我们已经坚守了一月，只需待敌军粮草用尽，东城之围自然可解。”
但是，田楷生性胆小，又认为自己和陶谦的交情不错，陶公之子岂能害他，再加上徐州东莞郡也落到了黄巾军的手中，陶谦岂有不出兵的道理。即便陶谦不想出兵援救东城，但是东莞总要收复，一旦陶谦出兵必能牵制韩烈，东城之围自解。
所以，颇以为高明的田楷便没有听从徐宣的劝谏，还是派人向徐州陶谦处求救。徐宣知道以后，仰天长叹道：“田大人不听我言，城阳郡必将落入杨奉手中。”于是，徐宣便辞去官位，托病不出。
杨奉得了青州三国两郡之后，便随时关注着城阳郡的情况，并且早在汉中之时杨奉遍洒各地的暗探也起到了作用。这日细作来报城阳郡的情况，杨奉很是惊讶，城阳郡中竟然有徐宣这样的人物。若是田楷听从徐宣的劝告，城阳郡坚守一年不成什么问题，而韩烈必然因为粮草不济，无奈退兵。
历史上，田楷并不是十分有名的人物，只是公孙瓒、袁绍争霸时候，公孙瓒派往青州的刺史。而徐宣更是没有丝毫的名气，若不是这次在城阳郡遇到了，杨奉根本不可能知道三国中还有徐宣这号人物。
田楷若是不向外求救，杨奉就算能够打败了韩烈，也没什么理由拿下城阳郡，只有田楷主动向外求助，无论是向杨奉还是向徐州，杨奉都有出兵的理由，现在理由来了，杨奉取城阳郡也就变得理所当然了。
于是，杨奉使太史慈、管亥、赵弘留守临淄，自己以赵云、典韦、许褚、武安国为将，郭嘉、田丰为军师，亲率两万大军“援救”城阳郡。这一次，杨奉的精英部队几乎倾囊而出，留守的则是刚刚归降的五万黄巾士兵，由太史慈、管亥重新进行编排、训练。
杨奉深知此战至关重要，因为不但韩烈所率领的黄巾军难以对付，徐州的丹阳军也是不易对付，徐州的丹阳军可算是一支精锐之师，天下闻名，平时根本瞧不起青州军。这次杨奉的用意就是大败丹阳军，树立青州军的威信，来日曹操兴师到徐州报父仇的时候，徐州牧陶谦才可能向比他强大的青州求救。
经过五天的行军，杨奉大军一路轻易拿下安丘、淳于、高密等被韩烈攻下的城池。韩烈虽然攻下这些城池，因为兵力有限，并未派重兵把守，因而被杨奉一一轻易拿下。第六日，青州大军便已驻扎在东海城外五十里处，而徐州丹阳军也出兵下邳，领军之人乃是陶谦的长子陶商。
陶谦生有二子，长子陶商贪财，次子陶应好色。早年的时候，陶谦还能管得了两人，这两年，陶谦身体大不如以往，渐渐管束不了这两个不孝的儿子，而徐州的势力因为陶谦的病重也是一分为二，其中以糜竺为首的糜家支持大公子陶商，陈登父子为代表的陈家则支持二公子陶应。
此次陶谦收到田楷的求救书，加上东莞郡也被黄巾军占领，便准备亲自带兵去救援城阳、收复东莞，然而身体的情况却不允许陶谦亲自带兵，这种情形下，陶商、陶应自然争着抢着要替父带兵，驰援城阳、收复东莞，以为徐州之主的地位。
陶商身后有糜家的支持，陶应身后有陈家的支持，糜家的财力雄厚，且又有军方支持，陈家却是徐州士大夫的代表，两家的实力相当。而两股势力也因此经常明争暗斗，此次出兵两家更是唇枪舌战，几乎到了动武的地步，而陶谦本就不是什么明主，更是两边都不想得罪，左右拿不定主意。这时候，有个人便出了个馊主意，让陶商、陶应兄弟俩人抓阄决定，一切听由天命，陶谦这个老糊涂在实在想不出更好的办法的情况下也只能这样做了。
抓阄的结果是陶商胜出，于是陶谦就让大儿子陶商率领五万丹阳军先解城阳之围，与青州军里应外合大败黄巾军，再乘胜收回东莞郡。陶商得到这个来之不易的带兵机会，自然大喜，如果这次能够大胜而归，不但可以成功收回东莞郡，而且还可以顺手占领青州的城阳郡，到了那时候，这徐州之主定是自己无疑，谁都没有话说。于是，陶商就兴高采烈地率领五万大军直奔城阳而来。
这边杨奉探得徐州军的主帅是从来没打过仗的陶商时，心下只是冷笑，陶谦真是个老糊涂，竟然拿着五万将士的性命开玩笑，难怪陶谦在徐州这么多年一直都得不到军队的拥护，因为他根本就不懂得士兵将领的想法，只知道任人唯亲。
倘若这次任用糜芳、曹豹二人之一为将，陈登为军师，恐怕不但韩烈头疼，就连自己想趁机占领东莞郡的想法也要破灭，但是这次东莞郡恐怕是要易主了。当然这是杨奉自己的想法，毕竟杨奉不知道糜芳、曹豹与陈登不合之事。
韩烈得知徐州、青州两路救兵来之后，不慌不忙，也是分兵相拒。由臧霸率兵两万迎向杨奉，自己率兵两万迎战陶商，让自己的三个妹妹率领剩余的两万大军日夜攻城。其实韩烈这样派兵是有一定的道理的，青州军虽然人数最少，但是杨奉此人却是用兵如神，未尝有过败绩，而且自己曾在其手下数次大败，乃是一劲敌。而徐州丹阳军虽然人数众多，而且训练有素，但领军的陶商却是个大草包，俗话说：兵熊熊一个，将熊熊一窝。