话说景帝三年正月甲子，吴王刘濞称兵于广陵，原约各国，如胶西、胶东、淄川、济南、楚、赵闻信，亦同时起事。说起楚王刘戊，乃元王刘交之孙，先是刘交少好读书，曾与鲁人穆生、白生、申公，一同学诗于荀卿门人浮丘伯。及秦始皇下令焚书，刘交与穆生等，拜别浮丘伯，各自归家。后来刘交立为楚王，遂用穆生、白生、申公为中大夫，优礼相待。刘交因穆生等素不饮酒，每遇宴饮，必为穆生等特设醴酒。及刘交身死，传子夷王郢客、至孙刘戊嗣位，皆与从前无异。一日，刘戊置酒会客，忽然忘却设醴，到得罢酒，穆生退出说道：“吾今可以去矣，醴酒不设，王之意已怠，若不去，将为楚人所辱。”遂即称病，高卧不起。申公与白生闻说穆生卧病，特来看视，问知其故，因强劝道：“汝何不念先王之德，今王一旦小小失札，何足介意？”穆生道：“《易经》有言：‘君子见机而作，不俟终日。’先王优加礼貌于吾三人者，本因重道之故，今竟忽之，是忘道也。忘道之人，难与久居，吾岂但为区区之礼乎？”于是谢病而去。申公、白生见挽留穆生不住，只得听之。二人心中，皆以为穆生太觉拘执，自己遂仍留事刘戊不去，谁知刘戊享国日久，渐肆淫暴，如今因罪被削东海一郡，暗自愤怒，因遣使到吴与之通同谋反。申公、白生闻信进谏，刘戊不但不听，反恶二人多言，处以胥靡之刑。其刑乃用锁链将二人连系一处，身服赭衣，罚使立在市上舂米，二人至是始服穆生之先见，自己追悔，却已迟了。又有元王之子休侯刘富，乃刘戊叔父，闻知此事，亦使人来谏训刘戊，刘戊大怒说道：“叔父若不与吾同心，吾将来起兵，便当先取叔父。”来人回报刘富，刘富大惧，遂与其母，奔往长安逃避。刘戊既闻吴王刘濞起事，便欲发兵。旁有丞相张尚，太傅赵夷吾，上前苦谏，刘戊不听，竟将二人杀害，克期出兵，与吴联合。此时赵王刘遂亦杀其丞相建德、内史王悍，领兵驻在赵国西界，欲待吴楚兵到，与之会同前进；一面遣使前往匈奴，请其派兵相助。余如胶西、胶东、淄川、济南等，亦一律响应，独有齐王刘将闾忽然翻悔，不肯与之联合。又济北王刘志，因城坏未修，却被其国郎中令将王劫住，发兵坚守，以此不得如愿。
当日天下诸侯王，共有二十二国，即吴、楚、燕、赵、齐、城阳、济北、淄川、济南、胶西、胶东、淮南、衡山、庐江、梁、代、河间、临江、淮阳、汝南、广川、长沙是也。此次起兵仅有吴、楚、赵、淄川、济南、胶西、胶东七国，齐与济北，背约中变，城阳国小，不与其谋，此外梁、代二王，皆文帝之子，河间、临江、淮阳、汝南、广川、长沙六王，皆景帝之子，当然不肯附和，尚有淮南、衡山、庐江三王，皆淮南厉王刘长之子。刘长前被文帝徙往蜀地，途中饿死，刘濞料其三子，定想报复父仇。又长沙王吴芮传至玄孙吴产身死，无子国除，景帝将长沙封其子刘发，吴芮有二庶子，皆为列侯，不得嗣立为王。刘濞亦欲诱之同反，于是发遣使者，分往各国致书。其书写道：吴王刘濞，敬问胶西王、胶东王、淄川王、济南王、赵王、楚王、淮南王、衡山王、故长沙王子幸教，以汉有贼臣错，无功天下，侵夺诸侯之地，使吏劾系讥治，以侵辱之为故，不以诸侯人君礼遇刘氏骨肉，绝先帝功臣，进任奸人，诳乱天下，欲危社稷。陛下多病志逸，不能省察。欲举兵诛之，谨闻教。敝国虽狭，地方三千里，人民虽少，精兵可具五十万。寡人素事南越三十余年，其王诸君，皆不辞分其兵以随寡人，又可得三十万。寡人虽不肖，愿以身从诸王。南越直长沙者，因王子定。长沙以北，西走蜀汉中告越，楚王、淮南三王与寡人西面，齐诸王与赵王定河间、河内，或入临晋关，或与寡人会雒阳。燕王、赵王故与胡王有约，燕王北定代、云中，转胡众入萧关，走长安，匡正天下，以安高庙，愿王勉之。楚元王子，淮南三王，或不沐洗十余年，怨入骨髓，欲壹有所出久矣。寡人未得诸王之意，未敢听。今诸王苟能存亡继绝，振弱伐暴，以安刘氏社稷，所愿也。吴国虽贫，寡人节衣食用，积金钱，修兵革，聚粮食，夜以继日，三十余年矣。凡皆为此，愿诸王勉之，能斩捕大将者，赐金五千斤，封万户；列将，三千斤，封五千户；裨将，二千斤，封二千户；二千石，千斤，封千户，皆为列侯。其以军若城邑降者，卒万人，邑万户。如得大将，人户五千；如得列将，人户三千；如得裨将，人户千；如得二千石，其小吏皆以差次受爵金。他封赐皆倍常法，其有故爵邑者，更益勿因。愿诸王明以令士大夫，不敢欺也。寡人金钱在天下者，往往而有，非必取于吴，诸王日夜用之不能尽，有当赐者告寡人，寡人且往遗之，敬以闻。吴使者奉书到了淮南，淮南王刘安将书阅过，念起父仇，便召其相商议，意欲发兵助吴。其相见刘安意决，自知力争无益，因想出一计，假意说道：“大王必欲与吴响应，臣愿为将。”刘安见说甚喜，遂将兵事交付其相。其相既掌兵权，反将淮南边境，派兵固守。
刘安受欺，束手无策。吴使者又到衡山、庐江二处。衡山王刘勃，一心为汉，辞绝来使。庐江王刘赐，得书之后，虽不发兵，却常与南越通使，意在坐观成败。于是刘濞所致三国之书，皆无效力，吴芮庶子，更不待言。刘濞遣使发书之后，自率大兵，西渡淮水。大将田禄伯献计道：“大兵屯聚西行，不出奇计，难以成功。臣愿得五万人，别沿江淮而上，收淮南长沙，西入武关与大王相会，此亦一奇也。”刘濞欲从其计，太子驹谏道：“王以反叛为名，兵权不可假手他人，恐他人得兵，亦将叛王，为之奈何？且分兵而去，前途利害，不可预测，徒自受损。”刘濞见说乃止。又有少将桓将军，对刘濞道：“吴多步兵，步兵利于险阻，汉多车骑，车骑利于平地。愿大王所过城邑，不必留攻，一直疾驱，西据雒阳武库，食敖仓之粟，据山河之险，以令诸侯，虽不入关，天下已定。今大王若一路徐行，略定城邑，待得汉军车骑，驰至梁楚之郊，大事去矣。”刘濞将言遍问诸老将，诸老将皆道：“此人年少，可使临阵破敌，安知大计？”刘濞遂又不用桓将军之言。引兵渡过淮水，恰遇楚王刘戊率众到来，两军会合一处，直向梁地而进。此时胶西、胶东、淄川、济南四国，因齐王背约，合兵围攻临淄齐王，刘将闾发兵坚守。早有人将七国反书，传到长安，景帝闻信大惊，急聚朝臣商议。未知景帝如何处置。