曹芳不敢动司马师，司马师对曹芳可不客气。司马兄弟听说曹芳有杀司马昭对付司马师的动议后，司马昭长安也不去了，带着兵就进了洛阳。司马师立刻召集群臣以皇太后的命令以曹芳昏庸无能为由要废其为原来的爵位齐王另立新帝，大家都不敢有异议，也就顺水推舟地表示了同意。当天曹芳就被迁出了皇宫，另行找地方居住。关于这一段的记载，裴松之在注解三国志时引用的魏书魏略的记载相差几乎一百七十九度，一个说司马师得到郭太后的诏书后名正言顺地废曹芳，一个说司马师派人入宫后威逼郭太后而强行废曹芳。其中奥妙，只有大家自己体会了。不过，司马师废曹芳的理由到不是完全的胡说，这个小皇帝确实不是做大事的料。就这样，曹芳再次成了齐王。不过和下面的高贵乡公曹髦相比，至少他善终，没准真是塞翁失马焉知非福。
皇帝被废，总得找个新的。司马师的意见，打算立曹操的儿子彭城王曹据为帝。曹睿的皇后郭太后立刻就不高兴了：“彭城王曹据是我的叔叔，这一来我怎么办（太后变公主）？还是以文帝的长孙高贵乡公曹髦为妥。”司马师于是再度召集大家商议，以此为基调迎曹髦登基。曹髦突然得到太后的召见，不知道是为什么，进洛阳后小心翼翼。十月，十四岁的曹髦在洛阳被立为曹魏新的皇帝。
朝廷的一系列变故，连皇帝都被换了，再度震动了边疆。曹魏的扬州刺史文钦是个骁勇善战的虎将，又和曹爽是同乡，因此曹爽当政时相当受器重。仗着曹爽的权势，他为人傲慢，时不时地有欺上凌下的举动。曹爽覆灭后他就犹如惊弓之鸟，毕竟司马懿杀孟达后将申耽下狱，灭王凌时将杨康处斩，只要你确实有罪即使立有大功也不放过。同时，他好大喜功，动不动就杀掉俘虏以他们的首级作为自己的战功，而对此有所了解的司马师不但不夸奖他，反而经常为此训斥几句，他当然心里不高兴。无独有偶，这个时候魏国的镇东将军毌丘俭也因为向来和夏侯玄李丰等人私交不错而担惊受怕，两人一拍即合，决定联合起兵反叛司马师。
正元二年（公元255年）正月，毌丘俭文钦伪造了郭太后诏书起兵反叛司马师。他们胁迫淮南一带的兵将以及大小官员全都入寿春，然后歃血为盟。然而，这么一番做作下面隐藏的是他们的虚弱。从一开始他们就底气不足，传檄各地后却上表先把司马懿吹捧一番，然后说司马师的才德不能服众，应废其大将军一职，最后建议以卫将军司马昭，太尉司马孚（司马懿的弟弟），或是护军司马望（司马孚的儿子）代替他执掌朝政。哪匹马上台后能饶了你们？连司马师的亲弟弟都举出来了，这不是一上来就开始求饶了吗？毌丘俭派人去联系镇南将军诸葛诞和兖州刺史邓艾。邓艾一向为司马氏所器重，而诸葛诞虽然对司马氏有所不满但和文钦的关系更为恶劣，他的使者统统被这二人斩首。拉不到盟友的毌丘俭文钦留下老弱病残在寿春，自己带着五六万精锐人马渡过淮河驻扎在项城（如今河南项城县东北）。到了项城后，毌丘俭在城里坚守，文钦则在城外打游击。
司马师听说淮南再度反叛，召集大家集思广益出谋划策。王朗的儿子王肃提议：“当年关羽擒于禁杀庞德后兵锋不可一世，而孙权靠安抚他将士家属就令他完蛋。如今淮南军兵的家属都在内地，我们应当加以抚恤及监视，这样就能够瓦解叛军的势头。”这时候司马师眼睛附近长了个肉瘤，刚刚割除相当的疼痛。大家都说大将军贵体欠安，还是让太尉司马孚挂帅出征为好。只有王肃傅暇钟会劝司马师奋力亲征：“淮楚一带士兵强悍，毌丘俭文钦也势必负隅顽抗。派别人去，一旦有个三长两短就完了。”病榻上的司马师一跃而起：“我决定了！”他把洛阳朝政委托给弟弟司马昭后，调集各地人马十几万带病直奔淮南。
司马师路过许昌时，任命了荆州刺史王基为监军统领许昌的人马作为前锋。王基告诉司马师此行必胜无疑：“淮南的兵将人民没人愿意反叛，只不过在毌丘俭的刺刀下被劫持而已。大军长驱直入，他们势必土崩瓦解。”司马师同意他的看法让他进兵后，又因为有人说叛军锋芒毕露而劝他效仿当年周亚夫平定吴楚的经验坚壁清野，因此而派人去命令王基停止前进。王基力排众议：“毌丘俭等人有五六万的人马，他们完全可以把摊子铺得大一点。之所以龟缩在项城无所作为，不过是因为内部人心不稳。如果我们停止不前，似乎给他们一个怯懦的印象，他们内部那些对他们不满的人反而不能揭竿而起。旷日持久之下，难道东吴就不会趁火打劫吗？淮南一旦不保，中原震动，这是国家的大患啊。南顿有大量的军粮，足够他们支持四十天，必须先行占领。这样既有粮食作补充，又成就先声夺人之势，这是成败的关键。”他三番五次的建议，终于打动了司马师。司马师于是将大军南进。
果然不出所料，司马师大军向前一压，毌丘俭的部下就开始有人投降。王基看到司马师的动作不够大，再次坐不住了：“如今放着南顿这样的粮仓不争，却靠后方运粮，天下哪有这样的道理？”但是司马师看到自己的大军还没有到齐，对此下不了决心。王基不愿错过战机，当机立断：“将在外君命有所不受！”立即带着自己的人马占据了南顿。这个时候的毌丘俭也在向南顿进发，距离南顿只有十几里的时候却听说已经被王基先行占据，只好撤兵回了项城。王基年少时是个孤儿，与叔父相依为命。与邓艾一样，在领兵打仗的同时他也很注重务农积谷，是个军政全才。他在三国演义中没有名气，实际上是淮南二三叛中最为耀眼的明星。淮南三叛中，我们还将看到他的出色表现。
魏国有这样的动乱，东吴当然要象王基所预料的那样趁火打劫。东吴的丞相孙峻带着大队人马立刻冲着寿春杀来。这个时候司马师的部队也渐渐集结完毕，大家都要求进攻项城，司马师不同意：“淮南的将士本来没有反叛的心思，不过是被毌丘俭文钦逼迫而不得已做了贼。如今他们举事后，尽管到处拉拢盟友但淮河以北根本没人响应，而他们的部下已经有人开始投降，这明摆着是崩溃的前兆。困兽犹斗，我们决一死战正合他们的心意。虽然必胜，伤亡也不会小。时间一长，他们的阴谋败露众叛亲离，那时可以不战而胜。”说完，他命令诸葛诞率领豫州人马直接进攻寿春，而征东将军胡遵则负责切断他们回寿春的去路，司马师自己进至汝阳。这一步棋就将死了毌丘俭文钦：他们既担心老巢寿春守不住，又担心退兵会把四面的追兵带到寿春，进退两难无计可施。而面对司马师大军的压力，淮南士兵的家属都在淮河以北，谁都不愿意给毌丘俭等卖命，不断有人投降，只有扬州附近刚刚归附的农民还在支持毌丘俭。?
司马师在汝阳，看到叛军的窘境后又给他们设下了圈套。邓艾将毌丘俭的使者斩首后，立刻带着一万多人先占据了乐嘉城这一要地。司马师这时命令邓艾示弱诱敌，文钦果然带兵来争夺。司马师却偷偷从汝阳带领大军驰援。文钦看到司马师的人马后才知道上了当，惊慌失措。然而，他仅仅十八岁的儿子文鸯初生牛犊不怕虎：“趁他们刚来立足未稳，不如半夜突击。”于是文钦父子分兵两路，夜里文鸯突然就冲进了司马师的大营。司马师听到军营遭受奇袭，大吃一惊，他那本来就长着肉瘤的眼睛居然掉出了眼珠。他紧紧咬住被子强行忍住剧痛，以至于被子都被咬破。而文鸯奋战一夜却没有等到父亲的接应，天亮后他看到司马师大军势头太猛也只好突出重围。司马师当即就命令大家将剩勇追穷寇。文鸯看到有追兵，估计如果不能先将其挫败是逃不了了，带着十几名骁勇的骑兵反复冲杀，硬是把追兵打退。司马师再次命令八千骑兵追击，也被文鸯一个人反复冲杀六七次，每次都杀伤一百多，终于逼退了追兵。赵云长坂坡的英勇并没有历史根据，而这次确是白纸黑字。这个文鸯，简直不是人啊。
王基看到邓艾将文钦调动后，立即进攻防守被削弱的项城。项城的毌丘俭听说文钦打了败仗，知道大势已去马上掉头南逃，于是本来就人心涣散的叛军终于溃不成军。文钦在回项城的途中听说老大跑了，自己估计也支持不住打算回寿春。此时寿春已经被攻克，他只好南逃东吴。正好东吴的孙峻正北上打算捡便宜，半路上遇到文钦后连着兵马一股脑地收归己有。毌丘俭的运气则糟糕得多，他半路落了单后虎落平阳，被村民所杀。诸葛诞到寿春后，寿春军民以为司马师要大开杀戒惊恐不安，逃到山林里的或是南逃东吴的不下十几万。司马师先任命了诸葛诞为镇东大将军，扬州地区新的首脑，然后将毌丘俭灭三族并收他的党羽七百多人下狱。然而，他仅仅将其中为首的十几人处斩，其余的通通赦免，撤职而已。孙峻见到寿春已经被控制，也带着文钦回了江南。淮南的局势，再次被司马氏稳定。
淮南三叛中，这第二叛是最无聊的一叛。毌丘俭文钦的反叛过于轻率，既得不到其他地方也没有下层官兵的支持。胁迫军民起兵后却上表将司马家称赞了一番，没有任何破釜沉舟的勇气。这除了打击自己本来就不高的士气外没有任何作用。果然，司马师的大军往前一压毌丘俭文钦就立刻垮了台。毌丘俭文钦动手时看起来并不是不自量力以卵击石，但反过来司马师一动手就看到，他确实是在以石击卵。
司马师经过这么一战，他本来就不好的身体也拖垮了。他回师到了许昌后，留守洛阳的司马昭连忙来看望。司马师在病榻上将军政大权全都交给司马昭后，病逝于洛阳，享年四十八。曹髦听说后，立刻下旨追悼慰问，并以东南刚刚经历叛乱要司马昭留守许昌，命令尚书傅暇带领大军回洛阳。曹髦打算以这样的布置来摆脱司马氏的控制。然而，朝廷内外还有哪个人忠于姓曹的？傅暇钟会商量后，傅暇自己就上表谦让，同时司马昭率领大军回师洛阳。曹髦看到自己的诡计不能得逞，被迫升司马昭为大将军并录尚书事，曹魏的大权由司马宣王景王就这么名正言顺地传到了文王司马昭的手里。钟会这一战初露锋芒，从此常常得意之色溢于言表。傅暇看不惯，免不了规劝几句：“建功立业不是那么容易的，你还是小心点好！”趁着司马师亲征淮南病逝等一系列变故，西蜀的姜维又打起了陇西的主意。然而此时关于北伐，蜀汉的内部矛盾终于激化，征西大将军张翼公堂之上就和姜维争执了起来，认为国小民弱，不能连年动武。姜维不但不听，还带着张翼一起北上。同时出征的还有夏侯渊的儿子，此时已经升任蜀汉车骑将军的夏侯霸。
关于蜀汉的北伐，这里谈一点自己的看法。这一点上，蜀汉和魏国战术上互有胜负一直是大多数人争论的焦点。但是蜀汉战术上的胜利到底是能够带来战略上的转机，还是会导致战略形态的进一步恶化？这看似当然的问题其实并不简单。对此，我认为最为精辟的论述要数战国时纵横家的鼻祖张仪。这里将《战国策》里他游说齐王的话原封不动照搬，臣闻之，齐与鲁三战而鲁三胜，国以危，亡随其后，虽有胜名而有亡之实，是何故也？齐大而鲁小。今赵之与秦也，犹齐之于鲁也。秦、赵战于河漳之上，再战而再胜秦；战于番吾之下，再战而再胜秦。四战之后，赵亡卒数十万，邯郸仅存。虽有胜秦之名，而国破矣！是何故也？秦强而赵弱也。
战术上的胜利不但未能带来战略态势的改善，反而恶化了战略上的处境，为什么？没什么道理，就是因为齐大而鲁小，秦强而赵弱！而三国时的态势，毫无疑问是魏大蜀小，曹强刘弱。蜀汉战术上的胜利是否能够带来战略地位的改观，这个问题并不那么简单。战争是有消耗的，胜利是有代价的，这不能被忽视的一点恰恰经常被忽视。对此诸葛亮是明白的，因此他每次出兵谨慎小心：蜀汉不但不能打败仗，连成本太高的胜仗都不能打！而姜维北伐之不计成本，看来他未必懂。另外，诸葛亮的四次北伐，其中只有一次是因为曹休兵败淮南有趁火打劫之嫌，其余都是自己励精图治后的主动出击。而姜维则完全相反，费祎去世后他掌握军权，几次大规模的北伐几乎都是看到司马内乱来拣便宜。看上去有道理，但历史上有谁靠这点小聪明成就过大业吗？难道你自己就不是匆忙上阵吗？自身虚弱的人，天上掉下的馅饼你也接不住。姜维屡次兴师动众却没有什么收获，就是他不注意“锻炼身体”的恶果。鉴于三国演义的脍炙人口，对姜维抱有好感的朋友不少。对此，刻薄一点，如果说马谡是教条主义，曹休是盲动主义，那么姜维则可谓机会主义。蜀汉内部对此的反对意见，陈寿说他“玩众黩施”，以及《资治通鉴》的评注者胡三省斥责其“屡败而不止，为亡蜀张本”，并不是没有道理的。