嘉平三年（公元251年）七月，在王凌兵败自杀后两个月，自从诛杀曹爽以来一直亲自主政的司马懿也累病倒了。七十三岁的他自知来日无多，立下四条遗嘱后静静地等待着自己最后岁月的来临，当年八月病逝于洛阳。和诸葛亮相比，司马懿的名字虽然不是家喻户晓但也决非默默无闻。作为晋朝的奠基者，他也常常被视为魏国的篡夺者。五胡时的英雄石勒笑他"奸回以定业"，清朝的王夫之更评论说曹操军功盖世，因此虽然篡有天下但不易颠覆；而司马懿则仅仅靠欺负幼主而成功。关于司马懿，这样的观点相当流行。不过，个人对这些观点有相当的保留意见。作为历史上的司马懿，其首先的身份应是曹魏帝国的守成者，这一点常常被忽略。曹操时代，他提议军屯而大大减轻了朝廷的军饷负担；曹丕登基魏国建立后，他和陈群一起主持尚书台业务，曹丕南征东吴他留在后方主持军政并负责军粮的供应，曹丕曾经以“萧何”赞誉他的功劳；曹睿继位后面对着东吴西蜀孟达辽东等敌对势力，他从孟达打到诸葛，从诸葛打到公孙，最后还两次击退东吴的进犯，连孙权都称赞他“用兵如神，所向无前”。曹芳年幼曹爽失政，他最后政变的一步确实显得轻松，但不要忘了他太傅的头衔以及两朝托孤的地位是首先为曹魏卖命几十年换来的。没有他在此之前的政绩战功声誉威望作基础，政变不可能成功。王凌就是个反例。想想看朱然诸葛恪都是东吴名将，却连对抗的勇气都没有，嘲笑司马懿捡便宜的人又有几个考虑过这一点？有这样的威望，干什么不容易？这里借用一句网球术语来评论仲达，"看上去简单的实际上是最难的。”单纯从史料上看，司马懿政变后三年就去世，在此期间他对曹魏并没有不恭敬的举动。杀曹爽很难说是大公无私，但曹爽一伙确实罪有应得。王凌反叛时，毕竟打的是废立君主的旗号，对曹魏也是反叛必须镇压（晋朝建立后不久因此为其平反）。连他的政敌王凌的儿子王广也承认到此为止司马懿的作为不算叛逆。对于相国郡公九锡等不应拥有的礼节，他坚决拒绝。在一般的内政上，他在长安地区屯田冶铁，后来关东闹饥荒后甚至有能力支援；曹睿去世后不久他就奏请朝廷废止在建的宫殿而节约民力务农，并将大量的宫廷奢侈品充公；“灭贼之要在于积谷”实际上是大智若愚的高明战略；出身大世族的他却从寒门中提拔了邓艾王基等人才，他们不久后就成为东吴西蜀的天敌。正如虞预（东吴名士虞翻后代，曾作《晋书》四十四卷，但所作失传。他的评论见于北宋李昉等的《太平御览》）所言，经略之才可谓远矣。
司马懿死后，曹芳亲自吊丧，并追封他为相国郡公。司马懿的弟弟司马孚以这不是死者生前所愿而推辞。曹芳追谥司马懿为文侯，后来司马昭以"文"与魏文帝曹丕的“文”相冲突为由，请改为"文宣"，这就是后世称其为宣王宣帝的由来。曹芳任命司马懿的长子司马师为抚军大将军并录尚书事，不久后晋升大将军。这样，曹魏的朝政仍然为司马氏把持。
在司马懿去世的同时，东吴的孙权也到了回光返照的时刻。陆逊的儿子陆抗回建业治病时，他首先对他道歉承认自己过去听信谗言对陆逊不公，又想起了被他废为平民的前太子孙和。十一月，孙权染病，打算将孙和召回建业。那个和孙和势不两立的长女鲁班公主（全琮妻）和侍中孙峻中书令孙弘坚决制止，因此孙权只是封孙和为南阳王，让他去了长沙。孙亮年纪不大，孙权也必须考虑辅政大臣的人选。孙峻于是推荐了诸葛瑾的儿子大将军诸葛恪。孙权当时就皱起了眉头：诸葛恪？这家伙太刚愎自用了。孙峻反过来劝孙权，如今没人比诸葛恪更精明能干。孙权心想这话到也不错，就将镇守武昌一带的诸葛恪调回建业。诸葛恪临行时，和他同样驻扎在武昌的上大将军吕岱（三国第一寿星，活到了九十六岁，此时九十一岁）告诫这个年轻人：“你这次回去，凡事要小心，务必十思而后行。”诸葛恪不以为然，还引经据典反驳这位比自己大四十一岁的老人：“古人云三思而后行，孔夫子更是说过思考两遍就可以了。如今您让我十思，明明是说我不行嘛！”这一番话让九十一岁的老前辈无言以对，只好苦笑两声。其实，自从孙权在废立太子一事上胡来后，东吴宫廷充满了不和，而群臣更是分崩离析各自结党。这样的内部环境危机四伏，吕岱劝诸葛恪小心点不是多余的。而诸葛恪对此掉以轻心则最终导致了自己的悲剧。
诸葛恪到建业后立即晋见孙权。病榻上的孙权任命他以大将军身份加太子太傅，任命孙弘为少傅，并将所有的政务都交给了诸葛恪，除生杀大事以外可以先斩后奏。嘉平四年（公元252年）四月，孙权病逝，享年七十一岁。作为江东的领袖，孙权和曹操刘备齐名，其实年纪小得多。与刘备的大器晚成相比他可谓少年得志。自从孙策身亡孙权接掌江东以来，有声有色。赤壁和夷陵是曹操和刘备生平最大的败仗，就是败在了这个碧眼儿的手上，难怪曹操会以“生子当如孙仲谋”来赞叹。孙家自江北而来，能在江南立足与取得当地豪族的支持而密不可分。孙权确定丞相人选时，之所以选择顾雍而没有选择德高望重的张昭，不仅仅是因为张昭“啰嗦”，很大程度上是为了拉拢江东豪族（顾雍陆逊互为姻亲，都是吴郡，如今浙江一带人，而张昭是江北彭城，如今的徐州人）。与蜀汉的大权基本掌握在诸葛等荆州外来户不同，除英年早逝的周瑜鲁肃吕蒙外，孙权重用的其实是顾陆朱全等本地大世族。与蜀汉相比，孙权更重视团结本地人才。同时，孙权能够忍辱负重，夷陵之战前后根据实际需求而灵活调整外交方针并不惜称臣于魏（注1），确实如陈寿所言“屈身忍辱，任才尚计，有句践之奇英，人之杰矣”。孙权最大的问题，就是在身后事上的糊涂。他在太子废立一事上的胡来，不亚于袁绍。他去世后，这方面的内讧愈演愈烈，不断折腾着东吴那本来就不算雄厚的国力。
刘备诸葛亮去世前后西蜀都曾发生变故，孙权死后东吴也重蹈覆辙。东吴地位仅次于诸葛恪的孙弘和诸葛恪私人关系恶劣，担心被诸葛恪收拾而密不发丧，反而要伪造孙权的诏书杀诸葛恪。诸葛恪得到孙峻的举报后（滑稽的是，后来杀诸葛恪的就是这个孙峻）先下手为强，假装请孙弘商议政务而杀掉了这个“赵高”，这才将孙权病逝的消息公开并请孙登面南背北，并尊谥孙权为大皇帝。新官上任三把火，诸葛恪当政后确实也有些作为。他励精图治精兵简政轻徭薄赋，大家当然都高兴起来。诸葛恪一旦出门，总有人扯着脖子希望一睹他的风采，东吴一派新人新政的新气象。[
孙权于公元229年称帝后不久，曾在巢湖附近的东兴做大堤。后来征讨淮南吃了败仗后认为堤坝反而遏制了自己水军的发挥，因此废而不再建。诸葛恪当政不久，于当年十月再次重建，还依靠山势修筑两座城，各留兵一千镇守。对魏国来讲，这无异于公然挑衅，当时边关的守将诸葛诞、毌丘俭、王昶和胡遵等人就纷纷出谋划策，要给东吴点颜色看看。对于他们各自不同的计划，司马师拿不定主意，先征求尚书傅暇的意见。傅暇认为，他们的计划都是老生常谈，而东吴自立几十年可见没有点新点子是无法攻克的。同时，他认为诸葛恪既然摆了这么一副架势自然会有他的道理，而魏军驻扎在距离边境远的地方，又没有得到任何确切的情报不能轻举妄动，否则就是兵法所反对的“战而求胜”而不是“胜而求战”了。他反过来列举了七条建议，建议司马师命令大家坚守险要屯田积谷，并大举将防线前压压迫东吴，迫使其放弃淮南一带肥沃的土地。这样，既能够招降纳附又便于抓住战机。总之他的意思是现在动手没有成算，应当先想办法将东吴先压瘪拖垮了再痛打。然而，司马师或许是因为立功心切未能采用这样的建议。当年十一月，他任命安东将军司马昭为监军后下令三路并进。王昶毌丘俭分别攻击南郡武昌，而胡遵诸葛诞则带领七万主力猛攻东兴。
十二月，战役正式打响。吴国大将军诸葛恪立即带着四万大军驰援东兴。东兴的守军虽然少，但仗着地势险要坚守，一时间魏军也无可奈何。诸葛恪则以老将丁奉为先锋，带着吕据唐咨等部将救援。丁奉告诉大家，兵多跑得慢，如果魏军明白过来抢先在要地布防那么就完了。于是，他带着本部三千人昼夜兼程急进，趁着风大挂满帆的船队两天就赶到了东兴。这时候正是农历腊月，天寒地冻又下起了鹅毛大雪，胡遵等人正在营寨里饮酒取暖。丁奉看到魏军前军人数不多，当即明白胜利在望：“立功封侯的时候到了！”说完，命令部下脱去铠甲卸下矛戟，全都改为手持短刀。魏军看到后，大笑不止：这样的天气冻也能把你们冻死！大概正是因为太冷了，不运动运动就得冻死，丁奉这几千人上岸后立刻大砍大杀，戒备松懈的魏国前军顿时就从鱼肉被剁成了肉馅。此时，吕据等后续部队也到了，接着丁奉的胜利扩大战果。惊慌失措的魏军急忙奔浮桥逃生，但短时间内哪里能渡过几万大军？浮桥反而被乱军踩坏，魏军光掉进水里淹死的就不计其数，几万兵马丧生。东吴大获全胜，缴获的战车牛马各有好几千，打着得胜鼓就返回了江南。
东兴兵败的消息传来，王昶毌丘俭立刻烧掉营寨撤兵逃命。东兴之战是司马师和诸葛恪执掌朝政以来的第一次动武，结果以东吴大胜魏国大败告终。然而，塞翁失马焉知非福，这件事却将魏吴的朝廷引向了两个相反的方向。兴师动众却一败涂地，魏国的朝廷立即要追究责任。司马师此时体现了大气的一面，自揽责任而对手下一概不于追究：“我没有听大家的良言，责任在我。”他仅仅削掉了监军司马昭的爵位以示惩处。不久后北方的羌胡少数民族反叛，他再次引咎自责。司马师这两次自我批评，不但安定了朝野人心更令兵败的将士汗颜，既解消了大家的疑虑又鼓舞了大家的斗志。当然，这仅仅在朝廷都是正人君子的情况下才行得通，否则就成了姑息养奸了。反过来，东吴的诸葛恪因此军功进位为太傅后却从此飘飘然开始轻敌。他认为魏国不过如此，立即召集大家商议第二年春天大举北伐的事宜。哪知道，大家全都摇头不同意，认为历年出师兵马疲惫没有获胜的把握。孙权认为诸葛恪刚愎自用，以碧眼儿的火眼金睛当然不会看错。他果然一意孤行，长篇大论一番后执意出兵（注2）。大家看他铁了心，虽然不以为然但也无法再劝，只好由他去。同时，他派使者入蜀请求姜维同时举事，还称魏国如今司马专权于内，军兵大败于外，自曹操以来从来没有这么虚弱过，机不可失时不再来，东西并进一定能将其灭亡。然后他集中二十万大军开始准备动武。诸葛恪得人心本来靠的是精兵简政轻徭薄赋，而这一来当然要“日费千金”劳动百姓，大家也立刻就开始发起了牢骚。
这时的蜀汉内部也发生了一件大事。姜维在和曹魏的作战中曾经俘虏了一位名叫郭循的魏将，蜀汉任命他为左将军为自己服务。然而这个郭循实际上心中并不向着蜀汉，屡次试图刺杀后主刘禅，但群臣朝贺等场合人多眼杂，他一直不曾等到好机会。嘉平五年（公元253年）正月，费袆在汉中领着大家庆贺新春时，他见刺杀后主无望便退而求其次，一举将这个蜀汉军政首脑杀害。听到这个消息，魏国立刻加封他的儿子亲属，大概这就是他的目的（否则，投降敌人家族将被治罪）。费袆平时为人随随便便，大家纷纷提醒他小心点他都不以为然，这次也是“以短取败”。费袆的去世，直接解放了一个人，就是一直主张北伐的姜维。姜维自以为熟悉羌胡少数民族的习惯，能够将他们招为羽翼；同时对自己的才干相当自负，屡次请求北伐。他认为灭掉魏国虽然不容易，征服陇西一带还是不成问题。与三国演义中的描述不同，蜀汉对北伐一事争论激烈，国内的反对意见其实相当厉害。费袆本人对此不也太赞同，一直压制：“我们的才能比诸葛丞相差远了，他都没能把魏国怎么样，何况你我？现在的问题还是保国安民。出兵和魏国一赌胜负，万一失利则追悔莫及。”因此每次顶多给他一万人的兵马。到此为止姜维虽然有几次行动但都是小打小闹，谈不上什么得失。费袆遇刺身亡后他大权在握，又得到了东吴的策应当然乐于出战。三月，东吴的诸葛恪带着二十万人马出兵攻打淮南；四月蜀汉的姜维也带领几万大军北上，围攻狄道。
注1曾有网友评论蜀汉这一点上不够灵活。个人看法，这样的灵活性对蜀汉来讲不可能，因为他们的政治口号就是“安汉兴刘”，实在无法和魏国达成哪怕仅仅是形式上的妥协。其实曹操去世时刘备曾经发“唁电”表示哀悼，或许曾经有借助曹魏力量的打算。但一旦曹丕废汉献帝而自己也称帝后就完全不一样了。因此夷陵之战时无论是战略上的魏延还是战术上的黄权都不得不防止魏国可能的突袭而分散了力量。可见这个政治口号既有号召力也有一定的副作用。
注2后世有学者认为，就在这个时候他以诸葛亮的名义伪造了后出师表，为自己制造舆论威望。在三国志诸葛恪传中收录有他此时的另一篇论述，其内容道理确实与后出师表相当的类似。