黄初四年（公元223年）四月刘备去世后，诸葛亮扶刘备灵柩回成都，留下李严在永安镇守。五月，十七岁的刘禅即位为蜀汉皇帝，史称刘备为先主，刘禅为后主。刘备在军政上，确实没有第一流的才能，但他的知人善任却是三国中的佼佼者。“三顾茅庐”和“永安托孤”，就是证明。刘备比较能知人，善于发现人才。例如庞统、邓芝、马忠等都因跟刘备谈话而受到赏识。刘备仅与马忠谈过一次话，就对尚书令刘巴说：“虽亡黄权，复得狐笃，此为世不乏贤也。”他对魏延的破格提拔，以及临死前告诫诸葛亮说马谡言过其实不可大用，已经是经典了。这一点，他其实比演义中倍受推崇的诸葛亮高明得多。
刘禅登基后，大赦并改元为建兴。加封丞相诸葛亮为武乡侯（武乡是县名，诸葛亮实际上是县侯），领益州牧。政事无论大小，全都由诸葛亮决定。诸葛亮于是任免官员完善法制，并以各种方式教育部下勤政爱民，自己也以身作则。然而，他的这一番举动却并没有得到一致的称赞。主簿杨颙看到诸葛亮亲自考较帐本，就劝过诸葛亮：“治理天下也有一定之规，上下不能互相侵权。比如一家人，有奴仆耕田，有婢妾做饭，有公鸡报晓，有爱犬护院，有健牛负重，有宝马远奔。这个主人只要使他们各尽所能遍可以高枕无忧。然而，他一旦想事必亲恭，怎能胜任？不过是弄得自己呼哧带喘，为这些鸡毛蒜皮的杂事耗尽精力，终究一事无成。难道是他的聪明才智不如奴婢鸡犬牛马吗？不是，是因为他未能合理地安排家事，未能尽到一个家长的责任啊。这就是为什么丙吉看到路旁的死人无动于衷，却对喘气的牛忧心忡忡（注1）；而陈平根本不打算知道钱粮收入，还大摇大摆地说自有主者的原因啊（注2）。您如今身为丞相，却整天为了五两银子而吭哧吭哧，太操劳了。”他说的道理，诸葛亮当然不会不明白，但仅仅是表示了谢意后而未能有所改变。（这大概是诸葛亮最受争议的地方。这么做，精神可嘉，效率欠佳？）
刘备去世前后，蜀汉内部遭受了一系列的变乱。刘备去世前的黄初三年冬，汉嘉太守黄元因为与诸葛亮不和，趁刘备病重诸葛东行的机会反叛，不久后被杨洪等人镇压（注3）。益州郡的土皇帝雍闿看到刘备夷陵大败后，也杀太守投靠了东吴，并被东吴任命为永昌太守。然而，永昌郡的地方官仍然忠于蜀汉，拒绝这个"伪军"入境。雍闿就派孟获去煽动各地的少数民族，果然大有收获，牂柯太守朱褒越巂夷王高定都反叛了蜀汉。诸葛亮鉴于内部刚刚遭遇大乱，他们打的又是孙权的旗号，暂时隐忍不发而是采取了务农养民的政策，等待元气恢复各方面条件成熟后再动手。黄初四年十月，为了恢复吴蜀两国的"传统友谊"，诸葛亮派邓芝为使者入东吴。孙权这时仍然交好曹魏，心中犹豫不定，对蜀汉伸出的橄榄枝不予接见。邓芝写信告诉孙权：“我这次来，不仅是为蜀汉，也是为东吴打算。”孙权这才接见了这位特使，并说：“我确实有意结交蜀汉，但担心你们国小力弱，不久后就是魏国的一块点心，无法自保啊。”邓芝笑了：“您过虑了。吴蜀两国共有四州的地盘，大王您是命世的英雄，诸葛亮也是一时的俊杰。蜀有崇山之险，吴有三江之固，双方如果互为唇齿亲密合作，进可以吞并天下，退也足以割据一方。反过来，大王如果听北魏的，魏国一定会要您把儿子送去为人质，您能答应吗？这样必然得罪北魏招致兵祸。那时，我们西蜀也顺江而下，江南就不是您的地盘了。”孙权沉默半晌，终于点头：“您说的对。”于是，东吴的外交方针一变，双方再次结成联盟（历史上称的孙刘联盟，其实多指从此）。孙权也派张温为使节入蜀，从此双方又恢复了不断的来往。
蜀汉的政治口号向来是"安汉兴刘"，与曹魏势不两立，双方的关系还简单。东吴则是朝秦暮楚，一会联蜀一会服魏。这样的"灵活性"当然招致了曹魏的怨恨（蜀汉已经没力量恨了）。黄初五年（公元224年）七月，曹丕车驾到了许昌，再次打算对东吴动武。辛毗劝他，说如今天下刚刚安定，土地广大人民稀少，还是应当养兵屯田十年，到那时无论击吴还是攻蜀，都是雷霆万钧之势。气头上的曹丕本来就是有野心的主，十个月都嫌长哪里能等十年？当然听不进去：“难道您要我把祸害留给子孙后代吗？！”他留司马懿坐镇许昌，自己则御驾亲征，九月到了广陵。东吴在徐盛的坚持下，以芦苇等作了假城墙，又把长江里的各种船舰全都藏到港口里。曹丕看到长江里一艘船都没有，原本就奇怪。第二天，徐盛又把舟船全都放了出去，连绵几百里后又在上面安放上假城楼。曹丕突然看到从建业开始连绵几百里的城墙"一夜建成"后（长江宽阔而又水汽弥漫，曹丕哪能看得清真假？），愕然而叹：“魏虽然有众多的武士，也没用啊。东吴有这样的能人，不是现在能平定的。”就这样，曹丕无功而返，当年十月回到了许昌。一年后，曹丕或许是觉得上次太窝囊，再次不顾群臣的反对对东吴用兵。又是十月，他再次来到了广陵。这次他吸取了上次的经验教训，以十万大军摆成了绵延几百里的长蛇阵，连强渡长江的准备都做好了。谁知道，天公不作美，这一年中国遭遇了罕见的严寒，长江以北的不少地方都结了冰，曹丕准备的几千艘战舰就是开不进长江。望着滔滔的江水，踌躇满志的曹丕又是无可奈何的一声长叹：“没办法，老天把南北分开了啊！”摇头叹气再次踏上了无聊的归途。然而，这次东吴也狠了一手，半道上派了五百人的敢死队伏击，硬是把曹丕吓了个半死，连羽盖等都截走了。这样，曹丕在位时对东吴的三次进攻就全部以虎头蛇尾收场。曹丕在这三战中的表现，并不是一无是处。每次当他看到东吴的强盛时都能回头是岸，停止自己不切实际的打算而避免了更大的损失。然而，早知如此又何必当初？”主不可怒而兴兵，将不可愠而致战"，他老爹亲自注解的孙子兵法，曹丕当然不会没看过，但多半没看懂，肯定没看透。
在吴魏的两次交手之间，诸葛亮于黄初六年（公元225年）抓住他们无力琢磨蜀汉的机会南下平定了雍闿等的叛乱。诸葛亮在出兵之前向马良的弟弟马谡征求意见，马谡建议道：“南中的人依仗地形险恶，早已心怀不满。他们今天被打败，明天就会再次反叛。将来您一旦北伐强敌，国内的空虚将促使其迅速反水。将他们赶尽杀绝，既不仁又不是一时半会能办到的事。因此，希望您这次出兵能以使他们心服为目标，所谓攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。”带着这样的建议，诸葛亮向南中地区出手。顺利击败斩杀雍闿高定后，孟获带领余部继续对抗诸葛亮。孟获在南中一带很有名望，诸葛亮特地下令抓活的。孟获被俘后不服，诸葛亮就带着他观看自己的军营。孟获看到后，笑了：“以前不知道你们的虚实，因此兵败被抓。原来也不过如此嘛。如果您放我回去，我肯定能报仇。”诸葛亮也笑了，当即就释放了孟获。获释后的孟获却屡屡"食言"，和蜀军作战打几回败几回。诸葛亮一连活捉他七次，都把他放了。第七次，孟获自己也不好意思了：“您确实是天兵天将啊，我保证，再也不会反叛了。”于是，诸葛亮首次上阵（刘备时期，他的形象其实类似于萧何，并不曾亲临阵仗）便七擒七纵（按照诸葛亮出师表及资治通鉴的记载，诸葛亮五月渡泸，七月孟获投降，前后只有两个月。象演义中那么大打出手看来是不可能的），顺利平定了南方。诸葛亮离开返回成都时却一反常态地任用了当地的人为官员治理，大家都不明白为什么，诸葛亮则耐心说明：“如果留下我们的人治理，能不留兵？粮草就成了负担，不行；若不留兵，那么他们经此战乱又看到我们没兵，不是怂恿他们作乱吗？不行；他们毕竟是反叛过，自己心里恐怕会有所忌惮，我们再留下官员，又会引起他们的猜忌，不行。因此，我不留兵不运粮，双方相安无事而已。”就这样，在诸葛亮在世的时候，南方的少数民族再不曾反叛，而他们进贡的金银牛马等则成了蜀汉重要的战略物资。回到成都后，诸葛亮就开始了北上汉中讨伐魏国的准备。
黄初七年（公元226年）五月，魏文帝曹丕病重。在弥留之际，他才立平原王曹睿为太子。曹丕的夫人原为甄氏，后来失宠后被逼死，另立郭氏为妻。这位郭皇后没有子女，因此太子一事一直悬而未决。曹丕虽然认为曹睿仁慈而且很有才干，但因为他的母亲就是那位失宠的甄夫人，并没有立他为正式的太子，直到去世前。曹丕不久后去世，享年四十岁。二十二岁的曹睿于是登基为魏国皇帝，史称魏明帝。
关于魏文帝曹丕，这里做一个简要的评论。曹丕在位的六年多，军事上虽然显得过于轻率意气用事而没什么建树，因此在以军事为主的演义中成了个小人。其实，曹丕并非昏君，他在政治上的作为还是可圈可点的。其中比较值得注意的有以下几点，
第一，对于天下的饥馑疾苦，他一向比较关心。如三国志文帝纪载：（黄初）三年（222年）秋七月，冀州大蝗，民饥，使尚书杜畿持节开仓廩以振之；（黄初）五年……十一月庚寅，以冀州饥，遣使者开仓廩振之；（黄初）六年春……二月，遣使者循行许昌以东，尽沛郡，问民所疾苦，贫者振贷之；等等。
第二，鉴于东汉末年宦官外戚乱政，他以法令的形式明文禁止妇人、宦官、外戚干预政事。继魏王位后一个月，就下令：其宦人为官者，不得过诸署令；为金策著今，藏之石室。黄初三年九月再次下诏书：妇人与政，乱之本也。自今以后，群臣不得奏事太后。后族之家，不得当辅政之任，又不得横受茅土之爵；以此诏传后世，若有背违，天下共诛之。
第三，曹丕大力移风易俗，下诏禁止厚葬、淫祀。三国志文帝纪载：黄初三年冬十月甲子，表首阳山东为寿陵，作终制日“……吾营此丘墟不食之地，欲使易代之后，不知其处。无施苇炭，无藏金银铜铁，一以瓦器……饭含无以珠玉，无施珠襦玉匣……自古及今，未有不亡之国，亦无不掘之墓……祸由乎厚葬封树……若违今诏，妄有所改造，吾为戮尸地下”……。黄初五年十二月，再次下诏：“叔世衰乱，崇信巫史，至乃宫殿之内，户牖之间，无不沃酹，甚矣其惑也。自今，其敢设非祀之祭，巫祝之言，皆以执左道论，著于今典。”
第四，制定九品中正的用人制度。
I这几项措施，在曹操时代就已经得到了提倡贯彻，但戎马一生的曹操一直未能将其制度化，这一步是由他的儿子曹丕来完成的。曹丕对亲族确实狠了点，坑有私怨的曹洪，明逼曹植赋诗暗算曹彰下棋，可以算是他个人品德低下。然而，曹丕却没有把这些胡来带到公事上。甄夫人失宠被杀，他仍然立曹睿为太子继位；对何宴（曹操的养子，后来娶魏国的公主为妻）等浮华不实的家伙深恶痛绝；其重用的曹真陈群司马懿等人，也都是一时的俊杰。曹丕在位时，吴蜀从不曾“琢磨”过魏国，而他一死就招来了各种明枪暗箭，其中虽然另有原因但至少说明吴蜀都不认为他是随手可捏的软柿子。以一国军政首脑的眼光来评论他，应当说他是称职的。另外，和曹操曹植一样，曹丕在文学上有相当的造诣，绝非泛泛之辈。《文心雕龙?时序》中称三曹父子，“魏武以相王之尊，雅爱诗章；文帝以副君之重，妙善辞赋；陈思以公子之豪，下笔琳琅；并体貌英逸，故俊才云蒸。”曹丕在文学上最重要的贡献，就是五言诗。曹丕以前的诗歌，包括《诗经》和曹操的作品都是以四言为基调，而五言诗的崛起并成为后世诗歌的主流，这位魏文帝曹丕起到了相当的作用。
和曹丕在继位前就以五官中郎将及太子等身份给曹操作副手活跃多年不同，曹睿继位前一直是一心只读圣贤书的好孩子，不曾过问政事结交群臣。继位后，连魏国的大臣们都不清楚这个新皇帝的分量。刘晔和曹睿交谈了一整天后，大家都来打听风声。刘晔赞叹不已：“秦始皇汉武帝的才能，也不过如此吧。”不过刘晔的这番话，孙权可听不见，听见了也会当成马屁。他听说曹丕去世，立刻兴师动众亲征江夏，并命令诸葛瑾攻打襄阳来试探一下这个魏明帝有多大的分量。此时正值雨季，江夏太守文聘正生病，同时看到城墙毁坏还没来得及修补，估计硬拼拼不过孙权的几万大军，就摆了个空城计。他先命令大家都回家，街上一个人也不许有，自己也回家睡大觉。孙权果然被搞糊涂了：“这个文聘向来有忠义的名声，因此才担任江夏太守这么多年。如今这么布置，恐怕是有什么诡计吧？”几万大军连个空城都不敢碰。曹睿在朝中，也判断孙权之所以敢舍弃擅长的水军上岸来和自己比拼蹩脚的陆军，不过是想收出其不意之效。如今连文聘这一关都过不了，再也不会有什么了不起的手段，救兵都不发（孙权好没面子）。曹睿不发的救兵，文聘却等到了。曹睿登基后不久派官员到各地抚慰，御史荀禹这时正好赶到江夏。看到孙权的人马来势汹汹后眉头一皱计上心来，就召集地方的民兵以及自己手下的一千人虚张声势，夜里沿着山势"明火执仗"，故意让孙权看到。孙权看到后大吃一惊，魏国的援兵来得这么多这么快！赶快后队变前队，风紧扯乎！与此同时，诸葛瑾在襄阳被司马懿打败，折损一千多人；曹真也在寻阳（如今湖北黄梅）附近打败了吴兵。孙权本想让曹睿出丑，自己却出了洋相，这下子明白了魏明帝的分量。三国时亲自打仗的君主，曹丕虽然窝囊但还是比不了这位吴大帝孙权。赤壁后攻合肥，被蒋济的一封书信吓跑；带着十万大军出征却在逍遥津差点被张辽活捉；这次又被空城计打退。看来和孙权作战是三国时的一大美差啊，呵呵。不过，这仅限于他本人，千万别碰他的手下！
注1丙吉是西汉宣帝时的丞相。他曾在出巡时看到满街道都是斗殴后的死尸，然而不闻不问。不久后，又看到有牛吐着舌头狂奔，后面的人气喘吁吁地追赶后反而派人去问细节。大家都不理解，不少人还出言讥讽。丙吉解释说：“打架斗殴，是长安市长警察局长的职责。到时候报告到相府，我再根据他们的作为赏罚就可以了。而如今的天候还不应该这么热，这头牛却吐舌头乱跑，恐怕是天候不调的征兆，会不会影响今年的收成？这是我丞相的职责，因此才如此担心啊。”注2陈平是西汉文帝时的丞相，当时与周勃（周亚夫的父亲）为左右丞相（周勃右，位在陈平左之上）。汉文帝曾在朝廷上问周勃：“天下一年办理的刑事民事案件，大概有多少？”周勃被冷不丁地一问，答不上来：“不知道。”文帝又问：“一年的赋税，又有多少？”周勃冷汗都出来了：“不知道。”文帝一看右丞相周勃一问三不知，就把头一扭问左丞相陈平。陈平也不知道，却理直气壮：“这些事又各自的负责人。陛下想知道案件数量，可以问廷尉；想知道赋税，可以问治理农事的内史。”文帝一半好气一半好笑地问陈平：“那你不是失业了吗？”陈平干脆连汉文帝都教训一番：“我的职责，就是管理这些官员。陛下不以我们才能低下而委以重任，我们上辅佐天子，下治理国土，外安抚四方，内亲附百姓，并使各级官员尽心工作，这就是丞相的职责。”这一番话，让文帝点头周勃红脸。退朝后周勃还埋怨陈平：“你平常就不教我如何应对！”陈平笑了：“您作为丞相，自己的职责都不知道吗？如果陛下问起长安城有多少盗贼，您也勉强应对？”从此，周勃明白自己的才能不如陈平，不久后就辞去了右丞相一职，陈平则成了唯一的丞相。
注3这里引用资治通鉴的原文：初，黄元为诸葛亮所不善，闻汉主疾病，惧有后患，故举郡反，烧临邛城。时亮东行省疾，成都单虚，元益无所惮。益州治中从事杨洪，启太子遣将军陈曶、郑绰讨元。众议以为元若不能围成都，当由越巂据南中。洪曰：“元素性凶暴，无他恩信，何能办此！不过乘水东下，冀主上平安，面缚归死；如其有异，奔吴求活耳。但敕曶、绰于南安峡口邀遮，即便得矣。”元军败，果顺江东下，曶、绰生获，斩之。看来，黄元并不是单纯的投魏向吴，而是蜀汉内部不和的一场内讧。