进位汉中王时的刘备，已经是五十九岁的人了。与曹操一样，他也不得不开始考虑身后事，立亲生儿子刘禅为太子。汉中这一块新夺取的地盘，当然要从手下选一位新的守将。大家议论纷纷，都认为非张飞莫属。张飞自己也踌躇满志，刘老大称王，关二哥镇守荆州，汉中当然轮到我张老三了。谁想到，刘备从行伍间提拔了一个普通的牙门将魏延为镇远将军汉中太守。大家都吃了一惊：这位魏延凭什么能在人才济济的蜀汉将军中脱颖而出得到垂青？刘备当着大家的面，问魏延：“如今你重任在肩，打算如何防守汉中？”魏延当仁不让：“如果曹操亲自率领大军来，我为您固守把他挡住；如果别人来，即使带十万大军我也把他吃掉。”这一番回答，有力有节，刘备诸葛都很满意，大家也都为此豪言壮语双挑大指。刘备高高兴兴地回到了成都后，又论功行赏，封许靖为太傅法正为尚书令，拜关羽黄忠马超张飞为前后左右将军。蜀汉内部一副欢天喜地的景象。
荆州的关羽，如今看到汉中的胜利，带着前将军的头衔立刻准备北伐。当时，除了汉中以外曹操的人马大多屯集合肥一带防御孙权，但曹操的扬州刺史温恢对此“照顾”却皱起了眉头：“这里虽然有敌人，没什么可怕的，倒是樊城的曹仁孤军一支没有什么援兵，有点悬。如今又到了雨季，关羽这样骁勇狡猾的家伙恐怕会把曹仁这位征南将军变成被征将军。”果然，当年七月，关羽留下南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安后，自己亲自带领人马渡过汉水攻击樊城的曹仁。曹操看到曹仁寡不敌众，派出于禁前往樊城支援。于禁庞德等人驻扎在樊城北部为后援，曹仁自己则率领部将坚守樊城。哪知道，这个月大雨淋漓，汉江泛滥，平常的平地都成了好几丈的深渊。就这样，北边的于禁营寨被洪水无情吞噬。于禁哪里见过这个架势，眼看就要被泡成了金鱼。没办法，他慌忙到高处躲避。关羽趁机乘船猛攻，穷困之余的于禁举起了白旗。主将投降了，那个立义将军庞德却依然奋勇迎战，在堤岸上被甲持弓箭不虚发。然而，自己的人马越打越少，而对方的攻势越来越凶。不久后庞德连箭也射完了，便短兵相接。庞德本人毫无惧色，但他的手下却坚持不住了，有的战死有的投降。庞德见到无法再撑，便夺了一艘小船后带着几个部下离开，试图逃回樊城。然而这位出生在西凉的勇将看来不会驾船，半道上船翻人落水，勉强抱着船体漂流。就这样，这位陆地猛虎成了落汤鸡，连汤带水地被关羽的人“一网打尽”。看着这位被捞起来后依然威风不减的白马将军，关羽也动了恻隐之心：“你哥哥在汉中，现在是汉中王的手下，你又何必一根筋地忠于曹操？象你这样的勇将，我一向是很器重…”庞德立刻打断了他的话：“臭小子，想让我投降，休想！魏王带甲百万威震天下，刘备焉能相提并论？我宁死不降！”关羽于是将他斩首，并趁势大举围攻樊城。曹仁北面的后援断绝。城墙被水浸泡后往往崩坏，这样的困境中曹仁的部下有点慌了：“如今的局势，不是人力能抵抗的。趁着关羽还没能合围，还是乘船逃命要紧。”满宠当即制止：“洪水虽然泛滥，哪有长期不退的！听说关羽已经派部下骚扰北方，许昌以南大家都惊恐不安。他之所以不敢长驱直入，就是因为还没有拔掉我们这眼中钉肉中刺。如今我们一逃，那么黄河以南就都不是我们的了。”曹仁当时就明白了，立刻聚集将士沉白马为誓（古时最为隆重的典礼），下定了坚守的决心。果然，关羽乘船大举围攻樊城，而不断上涨的洪水离城墙已经只有几块木板的距离了。曹仁手下的几千人马，就在这样的绝境中冒着变成第二条金鱼的危险死死地抗击着关羽的猛攻。关羽亲自攻击曹仁的同时，又派部下围攻与樊城一江之隔的襄阳。这样的局势，邺城的曹操也坐不住了，当年十月亲自到了洛阳。
祸不单行，这时曹操治下的陆浑又出现了反叛，并打起了关羽的旗号。关羽给他们印绶后，他们在许昌以南到处煽风点火，一时间中原大地上全都是关羽的旗号，关羽威震华夏。关羽同时派人向附近郡县策反，荆州刺吏胡修、南乡太守傅方投降，许昌以南部分官吏也暗中策应关羽。洛阳的曹操都有点沉不住气了，聚集大家商量对策，透漏了想迁都到邺的想法。
遗憾的是，威震华夏的关羽，却没有震倒一个人，他就是后来的晋宣帝司马懿。连曹操都有点底气不足的时候，他和蒋济一针见血地分析道：“于禁是被水淹而不是被打败的，对于我们算不上是太大的损失。如今孙刘两家失和，表面一团和气内部勾心斗角。关羽的强盛，孙权不会高兴。我们可以趁机派人去劝说孙权从背后动手，并答应事成之后将长江以南的土地奉送，孙权怎么会无动于衷？樊城就没问题了。”曹操一拍大腿，对啊，幸亏我当年以收你下狱的威胁把你给逼了出来。他立刻就派人前去游说江东。
东吴对蜀汉的态度，这时已经彻底转变。鲁肃活着的时候，总是劝孙权与关羽同仇敌忾共同对付北方的曹操。孙权虽然不爱听，但还是勉强执行。无奈，建安二十二年（公元217年），鲁肃以四十六岁的英年去世。去世后，吕蒙接任了陆口（长沙东面）这一要地的防守，从此东吴对关羽的外交方针彻底改变。吕蒙对鲁肃依靠关羽抵挡曹操的战略一直不以为然，暗中向孙权提出了自己的见解：“如果能以孙瑜据守南郡，潘璋进驻白帝，蒋钦带着一万的部队延长江机动，我亲自驻扎襄阳，那么又为什么非依赖于关羽对抗曹操不可？况且关羽刘备等人反复无常，不能掉以轻心。他们之所以还不敢公然反目，不过是因为您英明我忠勇。现在少壮不努力，将来就老大徒伤悲了。”孙权反问：“如今我想先攻取徐州，然后收拾关羽，你看怎么样？”吕蒙一楞：“如今曹操远在河北，无暇东顾，听说徐州守军不多，攻克当然不难。可那里是平原旷野，我们即使以七八万人防守，也未必能顶住曹操的反扑。不如做掉关羽，全据长江，到那时主动就是我们的了，进退攻守自如。”孙权微微一笑：“我本来就是这个打算，故意试探你而已。”关羽北上攻打樊城曹仁时，却在后方留下了许多人马。吕蒙当然明白，关羽怕我趁人之危，很看得起我嘛，于是将计就计，上书孙权：“关羽攻击曹仁却在后面留下了这么多兵将，肯定是怕我趁虚而入。既然如此，我就装一回病（吕蒙的身体确实一直不好），让他高兴一会儿。他必然会从南线调兵北上。那时我们再偷袭，南郡关羽哪个也跑不了。”没过几天，江东将士都听到了一个糟糕的消息：吕蒙将军又病倒了。孙权急得如热锅上的蚂蚁，赶快派人把他从陆口接回建业养病，这一下子更是满城风雨。吕将军病了，大家都来看望（孙权吕蒙连自己人都蒙了，关羽又怎么会想到是假的？），但有一个人与众不同。在吕蒙回建业的路上，孙策的女婿定威校尉陆逊来了，问了病情后还问吕蒙：“关羽就和我们相邻，怎么办？”吕蒙咳嗽两声白他一眼：“是啊，但是我生病了，力不从心啊。”陆逊又说：“关羽仗着他的骁勇，动不动就看不起别人。如今刚刚打了胜仗，骄横无比。他一个劲想北伐，如今听到您病倒的好消息，必定不会再戒备。出其不意攻其不备，一定能够将他打败抓获。您见到孙将军，务必仔细计划。”吕蒙心里乐开了花，后生可畏啊，却还是愁眉苦脸：“关羽向来骁勇，不好对付。在荆州又很有威信，如今水淹七军大获全胜，正士气高昂，哪有你说的这么简单呢。”说完，他就呼哧带喘地带着"病体"走了。见到孙权后，他毫不犹豫地推荐陆逊为自己的继任：“这个小伙子不简单，深谋远虑才华横溢，而且现在没什么名声，关羽肯定不会把他放在眼里。他是最合适的人选。”孙权听从，拜陆逊为将，镇守陆口。陆逊上任后，立刻写了一封信，大大拍了关羽一通马屁，说您是老将我是新手，请多关照。关羽前线吃紧，如今看到后方的名将吕蒙病了，怎么换了一个马屁精，大概就因为他是孙策的女婿吧？加之樊城襄阳抵抗之顽强令他意外，他立刻就抽调南线的部分人马到北方参战。
这一切，当然没有逃过陆逊的眼睛，他马上就报告了孙权，说关羽放松警惕我们十拿九稳。同时，孙权又接到另一份报告，说关羽俘虏了于禁几万人马后闹饥荒，把我们在湘江边上的米给抢了。碧眼儿的眼睛当时就红了，终于决定动手。
对后方发生的一切还一无所知的关羽，在前线也遭遇到了劲敌。曹操撤出汉中后，就命令徐晃带人驻扎在宛城作为曹仁的后援。七军被淹于禁被俘后，徐晃率军前进到阳陵陂，因为手下的新兵太多还不敢和驻扎于偃城的关羽硬碰硬。徐晃于是装模作样地要截断关羽的退路，而这一招正好打在了关羽的七寸上：战线太长远离后方的关羽不敢冒险，弃城而走。徐晃进驻后又向前进逼，但他的力量还不足以解襄樊之围。手下的人却急了，魏王军法严明，徐晃将军您要是不快点进兵，怪罪下来怎么办？议郎赵俨（注1）挺身而出：“敌人围攻襄樊已久，军营坚固，洪水又没全退。如今我们孤军，还没能和曹仁联系上，只能各自为战无法里应外合，这不是动手的好时机。不如将军营向前移动后先想办法和曹仁联系上。如果他知道救兵到了，那么必然誓死坚守。估计用不了十天，其他的部队也会赶到，到那时里应外合，一定能够获胜。如果魏王怪罪我们救援迟缓，我替你们承担责任。”徐晃于是步步进逼，冒险将军营扎到了和关羽的包围圈只有三丈的地方，并且下挖地道上射箭书，终于恢复了和樊城的联系。
洛阳的曹操也等到了孙权的回信，知道孙权已经动手。孙权还要曹操保密，免得关羽有防备。大家觉得，这没什么应该同意时，董昭却力排众议：“军事上的事情，不能一成不变。表面上，我们当然要答应孙权保密，但要偷偷地把它泄漏出去。关羽听到这个消息，哪能无动于衷？多半会撤兵，那么襄樊的重围自然就被破解。同时，这下子就把吴蜀双方推向了完全的对立，我们坐收渔利。如果真的保密，那么太便宜孙权了。况且樊城的曹仁被围攻这么久，他的部下会不会因为久久没有援兵而产生别的想法？这不是一般的担心。况且关羽为人自负，就是听说了也不会把孙权放在眼里，不会立刻撤兵，因此不会妨碍孙权的行动。”对此，曹操拍案叫绝，命令徐晃将这个消息告诉曹仁的同时，强调一定要做好事告诉关羽。曹仁一看前面有援兵，喜出望外士气大振；关羽一听后面有暗箭，大吃一惊犹豫不决。加上洪水渐渐退去，一度岌岌可危的樊城再次变得硬朗。
关羽犹豫的时候，曹操却一点也不手软。他亲自离开洛阳并接二连三的给徐晃派去援兵。实力增强的徐晃，丝毫没有辜负曹操的期望。他先声东击西，装出一副攻打关羽包围圈的样子后，却突然攻击四冢关羽的营寨。关羽看到四冢顶不住，自己亲自带领五千人马支援，但他的精力已经在襄樊耗尽，军心又已经动摇，无法抵挡徐晃的生力军，只好退守。徐晃不顾十几重的鹿角，跟着关羽长驱直入（这个词就是这么来的）穷追猛打一举将其击溃。在汉中，他曾将陈式打入无底洞，这次又把关羽推进水晶宫：兵败后的关羽士兵慌不择路，不少落入了汉水。关羽终于挺不住了，撤围樊城。但他依旧仗着水军据守汉江，襄阳仍然处在其包围下。
关羽前方被徐晃打垮的同时，背后也被孙权捅漏。当年闰十月，孙权在得到曹操的许诺后先派蒋钦带领人马逆汉江而上预防关羽可能的反扑，然后以吕蒙为大都督，弟弟孙皎为后继攻取江陵。吕蒙到寻阳（今湖北黄梅西南），立即将战舰伪装成商船，兵士扮为商人，昼夜兼程急进。关羽在江边的守军看到来了些不速之客，不以为然。然而，他们却一个不差地被这些"商人"抓住。东吴的行动干净漂亮，因此关羽对东吴已经动手之事一无所知。吕蒙随即进取公安江陵。公安守将傅士仁江陵守将糜芳，平常就经常埋怨关羽对自己不重视，这次关羽出兵后又因为供应军粮不及时被其训斥，全都害了怕。吕蒙趁机让虞翻劝降了傅士仁，又让傅士仁劝降了糜芳，兵不血刃地将关羽的老巢端掉。吕蒙释放了被关羽俘获的于禁，并明令三军不得骚扰平民，不拿群众一针一线。同时，他对城中的百姓百般抚慰，问寒问暖公费医疗。公府里的钱粮，则全都封存后等孙权到来。
这下子，关羽当然知道了，再也顾不得襄阳，南下回头去打吕蒙。曹仁被关羽围攻了几个月，几乎是从地狱口捡了一条命回来，解围后他的手下当时就要将剩勇追穷寇，出这几个月的一口恶气。赵俨连忙制止：“孙权趁关羽在北方和我们纠缠无法脱身才北上，他当然会想到关羽回师争夺。同时，他也顾虑我们反过来趁他们纠缠时动手坐收渔利，因此才会对我们低三下四。如今关羽已经孤立，还是留着他给孙权找点麻烦。相反，如果我们深入，孙权反过来会担心我们，恐怕又会和关羽联合。魏王一定也在担心这个。”果然，曹操听说关羽逃了，不怕关羽跑就怕曹仁追，一封鸡毛信强行将曹仁部属的怒气压制。
半路上的关羽屡次派人去吕蒙那里，又是指责东吴不守信用，又是要他们退兵。吕蒙则嬉皮笑脸，来一个厚待一个，来两个厚待一双，并带着他们周游江陵，挨家挨户地问候关羽将士的亲属。使者回去后，关羽的手下担心家里的情况，吕蒙会不会把我们的家属杀掉出气？跑来一问，居然是秋毫无犯而且待遇比平常还好，立刻就没了斗志。不久后，孙权也到了江陵，关羽的手下全都归顺了这位孙仲谋。江陵有蜀汉的大批血汗钱，这下子便宜孙权成了暴发户。发了横财的他立刻任命吕蒙为南郡太守，并赏赐他铜钱一亿黄金五百斤（周瑜鲁肃都没这个福气，运气不好就是不灵啊）。孙权又拜陆逊为宜都太守，命令他西进阻断刘备可能的救援。刘备的宜都太守看到这么一个来势汹汹的“新太守”，打都不敢打弃城逃跑。群龙无首之下，原来刘备的官员都投降了陆逊。秭归等地有人不肯归附，陆逊挨个摆平后驻扎在夷陵，彻底切断了关羽由长江退入西蜀的道路。关羽自己也知道大势已去，勉强退守麦城。孙权派人去劝他投降。关羽来了个假投降后带着十几名骑兵逃跑。没想到，孙权在劝降的同时就派潘璋朱然等人防着这一手，建安二十四年（公元219年）十二月，关羽在章乡被潘璋的部下马忠抓到后斩首（注2），荆州彻底被孙权平定。
注1三国演义里不曾出场的赵俨，在赤壁前就为曹操驻守荆州附近协调各个将领的关系，是个荆州通。这次，他终于出了一次风头。
注2关于关羽被俘/被杀的地点，有章乡和临沮两处之说。三国志关羽传潘璋传中记载为临沮，而吕蒙传和资治通鉴则记载为章乡。